財經,財經台,財經新聞-保定天鵝：董事會議事規則（2012年11月）

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事的提案，應當在每次董事會定期會議召開日之前的二十個工作日前向董　　事會秘書提交書面並簽名的提案。為便於董事制作提案，董事會應當在每次董事　　會 定期會議召開之日前的三十個工作日前向所有董事以書面形式發出提案征集　　通知。　　第九條 根據《公司章程》第一百一十五條的規定，三分之一以上董事聯名提　　議召開董事會臨時會議時，應向董事會秘書提交由全體聯名董事簽名的提議函，　　並由董 事會秘書報董事長召集董事會臨時會議。　　監事會提議召開董事會臨時會議時，應向董事會秘書遞交由過半數監事簽名　　的提議函。　　總經理提議召開董事會 臨時會議時，應向董事會秘書遞交提議函。　　董事長應在提議函遞交之日的第二天起(如遇法定節假日，則相應順延)的　　十個工作日召集董事會臨時會議。　 　董事長未按前款規定期限召開董事會時，副董事長或二分之一以上董事共同　　推舉的其他董事應按本議事規則規定的程序召開臨時董事會。　　第十條 根據章程第一百一十五條的規定，提議召開董事會臨時會議的，提議　　者均應提出事由及議題。　　董事會臨時會議隻能就列入會議議程的議題進行討論和表決， 不接受董事的　　臨時提議。　　第十一條 根據章程第一百一十六條、第一百一十七條的規定，董事會會　　議通知應當采用書面或電話形式；通知內容包括但不限於：會議日期和地點、會　　議期限、事由 及議題、發出通知的日期。(特殊情況可采用傳真方式通知)　　第十二條 董事會會議序號按下列原則編排：　　(一) 保定天鵝股份有限公司董事會定期會會議序號編排原則：　　保定天鵝股份有限公司 X 屆董事會第 X 次會議，每一年度至少召開四次董　　事會定期會議。　　(二) 保定天鵝股份有限公司董事會臨時會議序號編排原則：　　保定天鵝股份有限公司 X 屆董事會第 X 次會議(臨時會議)。　　第三章 董事會組織機構　　2　　第十三條 公司董事會由九名董事組成，設董事長一名，副董事長一名。　　第十四條 董事會設董事會秘書和董事會辦公室。董事會辦公室是董事會　　日常辦事機構。董事會秘書的主要職責是：　　(一) 負責公司和相關當事人與交易所及其他證券監管機構之間的及時溝　　通和聯絡，保證交易所可以隨時與其取得工作聯系；　　(二) 負責處理公司信息披露事務，督促公司制定並執行信息披露管理制度　　和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，並　　按規定 向交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；　　(三) 協調公司與投資者關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資　　者提供公司披露的資料；　　(四) 按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事　　會和股東大會的文件；　　(五) 參加董事會會議，制作會議記錄並簽字；　　(六) 負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事　　會全體成員及相關知情人在有關信息正式披露前保守秘密，並在內幕信息泄露　　時，及時 采取補救措施並向交易所報告；　　(七) 負責保管公司股東名冊、董事名冊、控股股東及董事、監事、高級管　　理人員持有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等；　　(八) 協助董事、監事和高級管理人員瞭解信息披露相關法律、行政法規、　　部門規章、本規則、交易所其他規定和公司章程，以及上市協議對其設定的責任；　　 (九) 促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、行政法　　規、部門規章、本規則、交易所其他規定和公司章程時，應當提醒與會董事，並　　提請列 席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書　　應將有關監事和其個人的意見記載於會議記錄上，並立即向交易所報告；　　(十)負 責編制董事會年度工作經費方案；　　(十一)協助董事長擬訂重大方案、制定或者修訂董事會運作的各項規章制　　度；　　(十二) 《公司法》和交易所要求履行的其他職責。　　第十五條 根據董事長的決定，董事會可以設立非常設的咨詢機構，聘請　　有關專傢就公司的資產經營計劃、資產經營方案、發展規劃、年度投資計劃、重　　大投資計劃、 財務預算、財務決算、增資擴股方案、審計計劃等重大問題，提出　　3　　咨詢或評價意見，供董事會決策時參考。　　第十六條 公司設立財務總監。　　財務總監受董事會委托行使以下職權：　　(一) 從財務的角度，監督檢查公司重大投資項目的實施；　　(二) 監督公司年度投資計劃、年度財務計劃的實施；　　(三) 審核公司資金籌措的合法、合理及安全性；　　(四) 審核公司重要的財務事項，與總經理聯合簽署批準董事會規定范圍內　　的資金支出事項；　　(五) 審核下屬全資企業、控股公司的重要財務報告；　　(六) 向董事會提出公司年度財務預、決算方案，利潤分配方案或彌補虧損　　的審核意見；　　(七) 督促檢查公司本部及下屬企業財務部門成本、利潤等財務計劃；　　(八) 初審公司發行證券和分紅派息的方案；　　(九) 對重大投資發展項目和公司本部對外貸款提出審核意見。　　第十七條 公司董事會設立專門委員會，包括：董事會審計委員會、董事　　會提名委員會、董事會薪酬與考核委員會、董事會戰略委員會。　　董事會專門委員會由公司董事 組成，由董事長協商有關董事後提出人選建　　議，經董事會通過後生效。　　董事會專門委員會對董事會負責，在公司章程規定和董事會授權范圍內履行　　職 責。　　第十八條 董事會擬決議事項屬於專門委員會職責范疇內的，一般應先提　　交相應的專門委員會進行研究審議，由專門委員會聽取各有關方面的意見和建　　議，提出審議意 見，報董事會決定。　　專門委員會履行職權時，應當盡量使各成員董事達成一致意見；確實難以達　　成一致意見時，應當向董事會提交各項不同意見並作出說 明。專門委員會經董事　　會授權可聘請中介機構為其提供專業咨詢意見，費用由公司負擔。　　第十九條 專門委員會會議由該委員會召集人主持，會議的方式和程序等　　按照董事會制定的專門委員會議事規則執行。　　專門委員會可以根據需要邀請公司高級管理人 員、相關業務部門負責人和專　　傢等有關人員列席，對涉及的議案進行解釋、提供咨詢或者發表意見。列席會議　　的人員沒有表決權。　　第二十條 董事會各組織機構負責人由董事會聘任。　　4　　第四章 董事會工作程序　　第二十一條 投資決策程序：根據《公司章程》一百零七條的規定，董事　　會委托總經理組織有關人員擬定公司經營計劃、年度投資計劃和重大項目的投資　　方案，提交董事 會。對重大經營計劃和重大投資項目，董事會應當組織有關專傢　　或專業人員進行論證評審，並提出論證審議報告，董事會根據審議報告形成決議，　　由總經理 組織實施。　　公司董事會做出決策時，應嚴格遵守國傢法律、法規和公司章程的規定。　　公司對外擔保應遵循如下規定：　　(一)本公司不得以公司資產為任 何非法人單位或個人提供擔保；　　(二)公司對被擔保對象的資信應進行評審，對信譽度好又有償債能力的企　　業方可提供擔保。　　(三)董事會審議對外擔 保事項時，應取得董事會全體成員 2/3 以上同意。　　(四)股東大會或者董事會對擔保事項做出決議時，與該擔保事項有利害關　　系的股東或者董事應當回避表決。　　(五)本公司為他人提供擔保 時，必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提　　供方應當具有實際承擔能力。　　(六)公司必須嚴格按照有關規定認真履行對外擔保情況的信息披露義務，　　 按規定向註冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。　　(七)公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執　　行上述規定情況進行專項 說明，並發表獨立意見。　　第二十二條 人事任免程序：總經理、董事會秘書由董事長提名，董事　　會決定聘任，副總經理及其他高管人員由總經理提名，公司董事會決定聘任，由　　董事長簽發聘任書 和解聘文件。　　第二十三條 財務預決算程序：總經理組織擬定公司年度財務預決算、　　利潤分配和虧損彌補等方案的草案，提交董事會，由董事會制訂方案，提請股東　　大會審議批準後， 由總經理組織實施。　　第二十四條 機構設置重大變更程序：董事會委托總經理根據公司業務　　發展的需要，擬定機構設置重大變更方案，提交董事會討論，形成決議，交由總　　經理組織實施。　 　第二十五條 基本管理制度制定程序：董事會委托總經理擬定各項基本　　5　　管理制度的草案，提交董事會討論通過。　　下列基本管理制度由董事會制定：　　(一) 公司勞動用工及工資分配制度；　　(二) 公司財務會計管理制度；　　(三) 公司質量管理制度；　　(四) 公司安全環保管理制度；　　(五) 公司各部門基本職責；　　(六) 其他必要的規章制度。　　第二十六條 其他重大事項工作程序：董事長在審核簽署由董事會決定　　的重大經營計劃、年度投資計劃、限下投資項目以及國債投資等重大事項的文件　　前，應對有關事項 進行研究，判斷其可行性，必要時可以召開咨詢會議，進行審　　議，經董事會通過並形成決議後，再簽署意見，以減少工作失誤。　　第二十七條 董事會檢查工作程序：董事會決議實施過程中，董事長(或　　委托董事、財務總監、董事會秘書)應就決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查　　中發現有違反決 議的事項時，可以要求和督促總經理予以糾正，總經理若不采納　　意見，董事長可以提請召開董事會臨時會議，做出決議要求總經理予以糾正。　　第五章 董事會報告　　第二十八條 董事長組織董事會秘書，在每一會計年度終瞭後四十日內，　　擬就董事會報告，並召集有關人員進行審議；董事會秘書根據審議意見修改定稿，　　由董事長提請 公司年度第一次董事會定期會議討論通過，最後由董事長在年度股　　東大會上進行報告，待股東大會批準後實施。　　第六章 總經理工作報告　　第二十九條 總經理工作報告由總經理組織有關人員擬定，總經理工作　　報告每年編報兩次，在每半個年度終瞭後一個月內向董事會提交，董事長主持專　　門會議進行審議， 根據審議意見，提交董事會討論通過，交由總經理組織實施。　　第七章 董事會秘書工作程序　　6　　第三十條 董事會秘書負責接受關於召開臨時股東大會的提案和召開董　　事會臨時會議的提議函，並確定上述提案和提議函是否符合《公司法》和《公司　　章程》的規定， 如符合則在第一時間向董事長匯報，並提出是否召集臨時股東大　　會和董事會臨時會議的建議。　　第三十一條 根據董事長的決定，籌備股東大會或臨時股東大會、董事　　會定期會議或董事會臨時會議，包括但不限於會議通知的寄送，會議議程草案、　　提案的確定，會議 文件的準備等。　　第三十二條 負責登記擬出席股東大會的人數及所代表的股份數，以確　　定股東大會召開的有效性，如股東登記日過後，登記擬出席股東大會的人數及所　　代表股份數不具備 《公司法》和《公司章程》規定的條件時，則由董事會秘書向　　董事長報告，並辦理公告通知事宜。　　第三十三條 董事會秘書在股東大會閉會期間，負責接受股東的質詢意　　見和建議，並向董事長報告，根據質詢意見和建議的情況分別轉達給董事會和監　　事會，並負責收集 答復或說明，以便向股東做出解釋。　　第八章 信息披露　　第三十四條 公司信息披露應符合國傢有關法律、法規和公司章程的規　　定，還應符合上市規則。　　公司信息披露事宜由董事會秘書負責。　　第三十五條 公司信息披露包括定期報告和臨時報告。公司定期報告包　　括年度報告、中期報告和季度報告。　　第三十六條 公司年度報告應在每一會計年度結束之日起一百二十日內　　編制完成並披露年報摘要。報告按照中國證監會規定的格式編制。　　公司年度報告須經董事會以決議 的形式予以通過。　　董事會通過的年度報告由董事會秘書向中國證監會和公司上市地證券交易　　所報送，並經該所登記後在指定報刊上公告。　　第三十七條 公司應當於每個會計年度的前六個月結束之日起六十日內　　編制完成中期報告並公告。報告按照中國證監會規定的格式編制。季度報告應當　　在每個會計年度前 三個月、九個月結束後的一個月內編制並披露。公司第一季度　　季度報告的披露時間不得早於公司上一年度的年度報告披露時間。　　中期報告、季度報告報送、 公告適合第三十三條第三款的規定。　　7　　第三十八條 公司臨時報告包括董事會、股東大會的決議，公司收購、　　出售資產，關聯交易，重大事件，股票交易異常波動，公司合並、分立。　　第三十九條 公司董事會決議應在會議結束後兩個工作日內報送公司上　　市地證券交易所。　　會議決議涉及需經股東大會表決的事項和收購、出售資產、關聯交易、重大　　 事件等事項的，必須公告；其他事項是否需要公告從交易所的決定。　　第四十條 公司監事會決議應在會議結束後兩個工作日內報送公司上市　　地證券交易所備案，經該所審查後，在指定報紙進行公告。　　第四十一條 股東大會決議應在會議結束當日，將股東大會決議公告文　　稿、會議記錄和全套會議文件報送公司上市地證券交易所，經該所審查後，在指　　定報紙上刊登決議 公告。　　第四十二條 公司收購、出售資產達到上市規則第九章第二條的規定時，　　應經董事會批準後兩個工作日內向公司上市地證券交易所報告並公告。　　有關協議的公告內容和公 告時間遵從證券交易所的規定。　　第四十三條 關聯交易的公告按上市規則第十章的規定執行。　　第四十四條 公司發生下列情況之一，其涉及的金額達到證券交易所上市　　規則第九章第二條的標準時，應按第九章第二條的規定進行公告：　　(一) 重要合同(借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈與、承包、租　　賃等)的訂立、變更和終止；　　(二) 大額銀行退票；　　(三) 重大經營性或非經營性虧損；　　(四) 遭受重大損失；　　(五) 重大投資行為；　　(六) 可能依法承擔的賠償責任；　　(七) 重大行政處罰；　　(八) 公司上市地證券交易所認為需披露的其他事項。　　第四十五條 公司發生下列情況之一，應當自事實發生之日起兩個工作　　日內向公司上市地證券交易所報告並公告；　　(一) 公司章程、註冊資金、註冊地址、名稱的變更；　　(二) 經營方針和經營范圍的重大變化；　　(三) 訂立證券交易所上市規則規定之外的重要合同，可能對公司的資產、　　負債、權益和經營成果產生重大影響；　　8　　(四) 發生重大債務或未清償到期重大債務；　　(五) 變更募集資金用途；　　(六) 直接或間接持有其他上市公司發行在外的普通股百分之五以上；　　(七) 持有公司百分之五以上股份的股東，其持有股份增減變化為百分之五　　以上；　　(八) 董事長、三分之一以上董事或經理發生變動；　　(九) 生產經營環境發生重大變化，包括全部或主要業務停頓、生產資料采　　購、產品銷售發生重大變化；　　(十) 減資、合並、分立、解散或申請破產的決定；　　(十一) 新的法律法規、規章、政策可能對公司的經營產生顯著影響；　　(十二) 更換為其審計的會計師事務所；　　(十三) 股東大會、董事會的決議被法院依法撤銷；　　(十四) 法院裁定禁止公司有控制權的大股東轉讓其股份；　　(十五) 公司主要股東持有的股份被質押；　　(十六) 進入破產、清算狀態；　　(十七) 預計出現資不抵債的情形；　　(十八) 因涉嫌違反證券法規被中國證監會調查或正受到中國證監會處　　罰的。公司就違規事項公告時，應當事先報告中國證監會；　　(十九) 交易所認為需要披露的其他事項。　　第四十六條 發生下列情況之一時，公司應及時向公司上市地交易所報　　告並公告。　　(一) 股票交易發生異常變動；　　(二) 新聞媒介傳播的消息可能對公司的股票交易產生影響。　　第四十七條 公司合並、分立方案實施過程中涉及公司信息披露和股份　　變更登記事務的，按中國證監會和證券交易所的規定辦理。　　第九章 董事會費　　第四十八條 公司董事會根據《股份有限公司會計制度》的有關規定設　　立董事會費。　　第四十九條 由董事會辦公室制定董事會工作經費計劃，報董事長批準，　　納入當年財務預算方案，計入管理費用。　　9　　第五十條 董事會費開支范圍：董事會、監事會成員津貼、會議費、公告　　費、差旅費和其它支出。　　第五十一條 董事會費由財務部門具體管理，各項支出由董事長或公司　　主管財務負責人審批。　　第十章 附則　　第五十二條 本議事規則未盡事宜，按國傢有關法律、法規和公司章程執行。　　第五十三條 本議事規則由董事會負責解釋。　　第五十四條 本議事規則經董事會討論並經股東大會批準後實施。　　10(交易所)(來源：中金在線編輯部) Tags: 財經, 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