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建設銀行, 工商銀行】 公告日期：2012-11-17保定天鵝股份有限公司董事會議事規則 第一章 總則 第一條 為確保董事會工作的效率和決策的科學，根據《中華人民共和國公 司法》(以下簡稱：《公司法》)、《中華人民共和國證券法》 和《保定天鵝股份有限公 司章程》(以下簡稱：《公司章程》)制定本議事規則。 第二條 董事以及董事會的工作應當遵守本議事規則，如本議事規則與《公 司章程》有沖突之處，則按《公司章程》的規定執行。 第二章 董事會會議 第三條 董事會會會議包括定期會議和臨時會議。 第四條 董事會每會計年度至少召開四次定期會議。分別在公司公佈上一年 度報告、本年度季報、中報的前兩日內召開，審議相關報告和議題。 董事會會議由董事長 召集並主持，董事長不能召集並主持時，由副董事長召 集並主持；副董事長不能召集並主持時，由半數以上董事共同推舉一名董事召集 並主持。 第五條 有下列情形之一的，董事長應在十個工作日內召集董事會臨時會議： (一) 董事長認為必要時； (二) 三分之一以上董事聯名提議時； (三) 監事會提議時； (四) 總經理提議時； (五) 代表 10%以上股權的股東認為有必要； (六) 公司章程規定的應當召集董事會會議的其他情形。 第六條 董事會定期會議應於會議召開十日以前書面通知全體董事。但為瞭公 司和股東利益，董事長可以緊急召集董事會臨時會議，除緊急事項外，召開董事 會臨時 會議，一般應在會議召開三日前通知全體董事，通知方式可以采取書面或 電話、傳真的方式進行。董事會秘書根據董事長的決定具體辦理通知事宜。 第七條 董事會定期會議和臨時會議做出的決議，每位參與表決的董事及董事 代理人均應在決議上簽名。 1 第八條 董事的提案，應列入會議議程，董事會僅對列入董事會會議議程的提 案進行審議並表決，對未列入議程的任何臨時提案不得進行表決。董事均有提案 權。董 事的提案，應當在每次董事會定期會議召開日之前的二十個工作日前向董 事會秘書提交書面並簽名的提案。為便於董事制作提案，董事會應當在每次董事 會 定期會議召開之日前的三十個工作日前向所有董事以書面形式發出提案征集 通知。 第九條 根據《公司章程》第一百一十五條的規定，三分之一以上董事聯名提 議召開董事會臨時會議時，應向董事會秘書提交由全體聯名董事簽名的提議函， 並由董 事會秘書報董事長召集董事會臨時會議。 監事會提議召開董事會臨時會議時，應向董事會秘書遞交由過半數監事簽名 的提議函。 總經理提議召開董事會 臨時會議時，應向董事會秘書遞交提議函。 董事長應在提議函遞交之日的第二天起(如遇法定節假日，則相應順延)的 十個工作日召集董事會臨時會議。 董事長未按前款規定期限召開董事會時，副董事長或二分之一以上董事共同 推舉的其他董事應按本議事規則規定的程序召開臨時董事會。 第十條 根據章程第一百一十五條的規定，提議召開董事會臨時會議的，提議 者均應提出事由及議題。 董事會臨時會議隻能就列入會議議程的議題進行討論和表決， 不接受董事的 臨時提議。 第十一條 根據章程第一百一十六條、第一百一十七條的規定，董事會會 議通知應當采用書面或電話形式；通知內容包括但不限於：會議日期和地點、會 議期限、事由 及議題、發出通知的日期。(特殊情況可采用傳真方式通知) 第十二條 董事會會議序號按下列原則編排： (一) 保定天鵝股份有限公司董事會定期會會議序號編排原則： 保定天鵝股份有限公司 X 屆董事會第 X 次會議，每一年度至少召開四次董 事會定期會議。 (二) 保定天鵝股份有限公司董事會臨時會議序號編排原則： 保定天鵝股份有限公司 X 屆董事會第 X 次會議(臨時會議)。 第三章 董事會組織機構 2 第十三條 公司董事會由九名董事組成，設董事長一名，副董事長一名。 第十四條 董事會設董事會秘書和董事會辦公室。董事會辦公室是董事會 日常辦事機構。董事會秘書的主要職責是： (一) 負責公司和相關當事人與交易所及其他證券監管機構之間的及時溝 通和聯絡，保證交易所可以隨時與其取得工作聯系； (二) 負責處理公司信息披露事務，督促公司制定並執行信息披露管理制度 和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，並 按規定 向交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作； (三) 協調公司與投資者關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資 者提供公司披露的資料； (四) 按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事 會和股東大會的文件； (五) 參加董事會會議，制作會議記錄並簽字； (六) 負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事 會全體成員及相關知情人在有關信息正式披露前保守秘密，並在內幕信息泄露 時，及時 采取補救措施並向交易所報告； (七) 負責保管公司股東名冊、董事名冊、控股股東及董事、監事、高級管 理人員持有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等； (八) 協助董事、監事和高級管理人員瞭解信息披露相關法律、行政法規、 部門規章、本規則、交易所其他規定和公司章程，以及上市協議對其設定的責任； (九) 促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、行政法 規、部門規章、本規則、交易所其他規定和公司章程時，應當提醒與會董事，並 提請列 席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書 應將有關監事和其個人的意見記載於會議記錄上，並立即向交易所報告； (十)負 責編制董事會年度工作經費方案； (十一)協助董事長擬訂重大方案、制定或者修訂董事會運作的各項規章制 度； (十二) 《公司法》和交易所要求履行的其他職責。 第十五條 根據董事長的決定，董事會可以設立非常設的咨詢機構，聘請 有關專傢就公司的資產經營計劃、資產經營方案、發展規劃、年度投資計劃、重 大投資計劃、 財務預算、財務決算、增資擴股方案、審計計劃等重大問題，提出 3 咨詢或評價意見，供董事會決策時參考。 第十六條 公司設立財務總監。 財務總監受董事會委托行使以下職權： (一) 從財務的角度，監督檢查公司重大投資項目的實施； (二) 監督公司年度投資計劃、年度財務計劃的實施； (三) 審核公司資金籌措的合法、合理及安全性； (四) 審核公司重要的財務事項，與總經理聯合簽署批準董事會規定范圍內 的資金支出事項； (五) 審核下屬全資企業、控股公司的重要財務報告； (六) 向董事會提出公司年度財務預、決算方案，利潤分配方案或彌補虧損 的審核意見； (七) 督促檢查公司本部及下屬企業財務部門成本、利潤等財務計劃； (八) 初審公司發行證券和分紅派息的方案； (九) 對重大投資發展項目和公司本部對外貸款提出審核意見。 第十七條 公司董事會設立專門委員會，包括：董事會審計委員會、董事 會提名委員會、董事會薪酬與考核委員會、董事會戰略委員會。 董事會專門委員會由公司董事 組成，由董事長協商有關董事後提出人選建 議，經董事會通過後生效。 董事會專門委員會對董事會負責，在公司章程規定和董事會授權范圍內履行 職 責。 第十八條 董事會擬決議事項屬於專門委員會職責范疇內的，一般應先提 交相應的專門委員會進行研究審議，由專門委員會聽取各有關方面的意見和建 議，提出審議意 見，報董事會決定。 專門委員會履行職權時，應當盡量使各成員董事達成一致意見；確實難以達 成一致意見時，應當向董事會提交各項不同意見並作出說 明。專門委員會經董事 會授權可聘請中介機構為其提供專業咨詢意見，費用由公司負擔。 第十九條 專門委員會會議由該委員會召集人主持，會議的方式和程序等 按照董事會制定的專門委員會議事規則執行。 專門委員會可以根據需要邀請公司高級管理人 員、相關業務部門負責人和專 傢等有關人員列席，對涉及的議案進行解釋、提供咨詢或者發表意見。列席會議 的人員沒有表決權。 第二十條 董事會各組織機構負責人由董事會聘任。 4 第四章 董事會工作程序 第二十一條 投資決策程序：根據《公司章程》一百零七條的規定，董事 會委托總經理組織有關人員擬定公司經營計劃、年度投資計劃和重大項目的投資 方案，提交董事 會。對重大經營計劃和重大投資項目，董事會應當組織有關專傢 或專業人員進行論證評審，並提出論證審議報告，董事會根據審議報告形成決議， 由總經理 組織實施。 公司董事會做出決策時，應嚴格遵守國傢法律、法規和公司章程的規定。 公司對外擔保應遵循如下規定： (一)本公司不得以公司資產為任 何非法人單位或個人提供擔保； (二)公司對被擔保對象的資信應進行評審，對信譽度好又有償債能力的企 業方可提供擔保。 (三)董事會審議對外擔 保事項時，應取得董事會全體成員 2/3 以上同意。 (四)股東大會或者董事會對擔保事項做出決議時，與該擔保事項有利害關 系的股東或者董事應當回避表決。 (五)本公司為他人提供擔保 時，必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提 供方應當具有實際承擔能力。 (六)公司必須嚴格按照有關規定認真履行對外擔保情況的信息披露義務， 按規定向註冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。 (七)公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執 行上述規定情況進行專項 說明，並發表獨立意見。 第二十二條 人事任免程序：總經理、董事會秘書由董事長提名，董事 會決定聘任，副總經理及其他高管人員由總經理提名，公司董事會決定聘任，由 董事長簽發聘任書 和解聘文件。 第二十三條 財務預決算程序：總經理組織擬定公司年度財務預決算、 利潤分配和虧損彌補等方案的草案，提交董事會，由董事會制訂方案，提請股東 大會審議批準後， 由總經理組織實施。 第二十四條 機構設置重大變更程序：董事會委托總經理根據公司業務 發展的需要，擬定機構設置重大變更方案，提交董事會討論，形成決議，交由總 經理組織實施。 第二十五條 基本管理制度制定程序：董事會委托總經理擬定各項基本 5 管理制度的草案，提交董事會討論通過。 下列基本管理制度由董事會制定： (一) 公司勞動用工及工資分配制度； (二) 公司財務會計管理制度； (三) 公司質量管理制度； (四) 公司安全環保管理制度； (五) 公司各部門基本職責； (六) 其他必要的規章制度。 第二十六條 其他重大事項工作程序：董事長在審核簽署由董事會決定 的重大經營計劃、年度投資計劃、限下投資項目以及國債投資等重大事項的文件 前，應對有關事項 進行研究，判斷其可行性，必要時可以召開咨詢會議，進行審 議，經董事會通過並形成決議後，再簽署意見，以減少工作失誤。 第二十七條 董事會檢查工作程序：董事會決議實施過程中，董事長(或 委托董事、財務總監、董事會秘書)應就決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查 中發現有違反決 議的事項時，可以要求和督促總經理予以糾正，總經理若不采納 意見，董事長可以提請召開董事會臨時會議，做出決議要求總經理予以糾正。 第五章 董事會報告 第二十八條 董事長組織董事會秘書，在每一會計年度終瞭後四十日內， 擬就董事會報告，並召集有關人員進行審議；董事會秘書根據審議意見修改定稿， 由董事長提請 公司年度第一次董事會定期會議討論通過，最後由董事長在年度股 東大會上進行報告，待股東大會批準後實施。 第六章 總經理工作報告 第二十九條 總經理工作報告由總經理組織有關人員擬定，總經理工作 報告每年編報兩次，在每半個年度終瞭後一個月內向董事會提交，董事長主持專 門會議進行審議， 根據審議意見，提交董事會討論通過，交由總經理組織實施。 第七章 董事會秘書工作程序 6 第三十條 董事會秘書負責接受關於召開臨時股東大會的提案和召開董 事會臨時會議的提議函，並確定上述提案和提議函是否符合《公司法》和《公司 章程》的規定， 如符合則在第一時間向董事長匯報，並提出是否召集臨時股東大 會和董事會臨時會議的建議。 第三十一條 根據董事長的決定，籌備股東大會或臨時股東大會、董事 會定期會議或董事會臨時會議，包括但不限於會議通知的寄送，會議議程草案、 提案的確定，會議 文件的準備等。 第三十二條 負責登記擬出席股東大會的人數及所代表的股份數，以確 定股東大會召開的有效性，如股東登記日過後，登記擬出席股東大會的人數及所 代表股份數不具備 《公司法》和《公司章程》規定的條件時，則由董事會秘書向 董事長報告，並辦理公告通知事宜。 第三十三條 董事會秘書在股東大會閉會期間，負責接受股東的質詢意 見和建議，並向董事長報告，根據質詢意見和建議的情況分別轉達給董事會和監 事會，並負責收集 答復或說明，以便向股東做出解釋。 第八章 信息披露 第三十四條 公司信息披露應符合國傢有關法律、法規和公司章程的規 定，還應符合上市規則。 公司信息披露事宜由董事會秘書負責。 第三十五條 公司信息披露包括定期報告和臨時報告。公司定期報告包 括年度報告、中期報告和季度報告。 第三十六條 公司年度報告應在每一會計年度結束之日起一百二十日內 編制完成並披露年報摘要。報告按照中國證監會規定的格式編制。 公司年度報告須經董事會以決議 的形式予以通過。 董事會通過的年度報告由董事會秘書向中國證監會和公司上市地證券交易 所報送，並經該所登記後在指定報刊上公告。 第三十七條 公司應當於每個會計年度的前六個月結束之日起六十日內 編制完成中期報告並公告。報告按照中國證監會規定的格式編制。季度報告應當 在每個會計年度前 三個月、九個月結束後的一個月內編制並披露。公司第一季度 季度報告的披露時間不得早於公司上一年度的年度報告披露時間。 中期報告、季度報告報送、 公告適合第三十三條第三款的規定。 7 第三十八條 公司臨時報告包括董事會、股東大會的決議，公司收購、 出售資產，關聯交易，重大事件，股票交易異常波動，公司合並、分立。 第三十九條 公司董事會決議應在會議結束後兩個工作日內報送公司上 市地證券交易所。 會議決議涉及需經股東大會表決的事項和收購、出售資產、關聯交易、重大 事件等事項的，必須公告；其他事項是否需要公告從交易所的決定。 第四十條 公司監事會決議應在會議結束後兩個工作日內報送公司上市 地證券交易所備案，經該所審查後，在指定報紙進行公告。 第四十一條 股東大會決議應在會議結束當日，將股東大會決議公告文 稿、會議記錄和全套會議文件報送公司上市地證券交易所，經該所審查後，在指 定報紙上刊登決議 公告。 第四十二條 公司收購、出售資產達到上市規則第九章第二條的規定時， 應經董事會批準後兩個工作日內向公司上市地證券交易所報告並公告。 有關協議的公告內容和公 告時間遵從證券交易所的規定。 第四十三條 關聯交易的公告按上市規則第十章的規定執行。 第四十四條 公司發生下列情況之一，其涉及的金額達到證券交易所上市 規則第九章第二條的標準時，應按第九章第二條的規定進行公告： (一) 重要合同(借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈與、承包、租 賃等)的訂立、變更和終止； (二) 大額銀行退票； (三) 重大經營性或非經營性虧損； (四) 遭受重大損失； (五) 重大投資行為； (六) 可能依法承擔的賠償責任； (七) 重大行政處罰； (八) 公司上市地證券交易所認為需披露的其他事項。 第四十五條 公司發生下列情況之一，應當自事實發生之日起兩個工作 日內向公司上市地證券交易所報告並公告； (一) 公司章程、註冊資金、註冊地址、名稱的變更； (二) 經營方針和經營范圍的重大變化； (三) 訂立證券交易所上市規則規定之外的重要合同，可能對公司的資產、 負債、權益和經營成果產生重大影響； 8 (四) 發生重大債務或未清償到期重大債務； (五) 變更募集資金用途； (六) 直接或間接持有其他上市公司發行在外的普通股百分之五以上； (七) 持有公司百分之五以上股份的股東，其持有股份增減變化為百分之五 以上； (八) 董事長、三分之一以上董事或經理發生變動； (九) 生產經營環境發生重大變化，包括全部或主要業務停頓、生產資料采 購、產品銷售發生重大變化； (十) 減資、合並、分立、解散或申請破產的決定； (十一) 新的法律法規、規章、政策可能對公司的經營產生顯著影響； (十二) 更換為其審計的會計師事務所； (十三) 股東大會、董事會的決議被法院依法撤銷； (十四) 法院裁定禁止公司有控制權的大股東轉讓其股份； (十五) 公司主要股東持有的股份被質押； (十六) 進入破產、清算狀態； (十七) 預計出現資不抵債的情形； (十八) 因涉嫌違反證券法規被中國證監會調查或正受到中國證監會處 罰的。公司就違規事項公告時，應當事先報告中國證監會； (十九) 交易所認為需要披露的其他事項。 第四十六條 發生下列情況之一時，公司應及時向公司上市地交易所報 告並公告。 (一) 股票交易發生異常變動； (二) 新聞媒介傳播的消息可能對公司的股票交易產生影響。 第四十七條 公司合並、分立方案實施過程中涉及公司信息披露和股份 變更登記事務的，按中國證監會和證券交易所的規定辦理。 第九章 董事會費 第四十八條 公司董事會根據《股份有限公司會計制度》的有關規定設 立董事會費。 第四十九條 由董事會辦公室制定董事會工作經費計劃，報董事長批準， 納入當年財務預算方案，計入管理費用。 9 第五十條 董事會費開支范圍：董事會、監事會成員津貼、會議費、公告 費、差旅費和其它支出。 第五十一條 董事會費由財務部門具體管理，各項支出由董事長或公司 主管財務負責人審批。 第十章 附則 第五十二條 本議事規則未盡事宜，按國傢有關法律、法規和公司章程執行。 第五十三條 本議事規則由董事會負責解釋。 第五十四條 本議事規則經董事會討論並經股東大會批準後實施。 10(交易所)(來源：中金在線編輯部) |
2013年2月26日星期二
財經,財經台,財經新聞-保定天鵝：董事會議事規則（2012年11月）
財經,財經台,財經新聞-保定天鵝：2012年度第三次臨時股東大會決議公告
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建設銀行, 工商銀行】 公告日期：2012-11-17 證券代碼：000687 證券簡稱：保定天鵝公告編號：2012-066 保定天鵝股份有限公司 2012 年度第三次臨時股東大會決議公告 本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，公告不存在 虛假記載、誤導性陳述或者重大遺 漏。 一、特別提示 本次會議召開期間沒有增加、否決或變更提案。 二、會議召開的情況 1.召開時間： 現翅議召開時間為：2012 年 11 月 16 日(星期五)上午 9：30 開始； 2. 現翅議召開地點：保定市新市區盛興西路 1369 號公司會議室 3.召開方式：現場投票方式。 4.召集人：保定天鵝股份有限公司董事會 5.主持人：董事長王東興先生 6.會議的召開符合《公 司法》、《股票上市規則》及《公司章程》的規定，合法有 效。 三、會議的出席情況 出席本次會議股東(代理人)3 人，代表股份 179，912，807 股，占公司有 表決權總股份 23.75％。 四、提案審議和表決情況 會議以現場記名投票表決表決的方式審議通過瞭以下議案： 1、審議《天職國際會計師事務所有限公司為內部 控制外部審計機構的議案》： (1)表決情況： 同意 179，912，807 股，占出席會議有表決權股東及股東代理人所持表決權 的 100％；反對 0 股，占出席會議有表決權股東及股東代理人所持表決權的 0％； 棄權 0 股，占出席會議有表決權股東及股東代理人所持表決權的 0％。 (2)表決結果：議案獲得通過。 2、審議《保定天鵝股份有限公司董事會議事規則的議案》： (1)表決情況： 同意 179，912，807 股，占出席會議有表決權股東及股東代理人所持表決權 的 100％；反對 0 股，占出席會議有表決權股東及股東代理人所持表決權的 0％； 棄權 0 股，占出席會議有表決權股東及股東代理人所持表決權的 0％。 (2)表決結果：議案獲得通過。 3、審議《保定天鵝股份有限公司監事會議事規則的議案》： (1)表決情況： 同意 179，912，807 股，占出席會議有表決權股東及股東代理人所持表決權 的 100％；反對 0 股，占出席會議有表決權股東及股東代理人所持表決權的 0％； 棄權 0 股，占出席會議有表決權股東及股東代理人所持表決權的 0％。 (2)表決結果：議案獲得通過。 4、審議《保定天鵝股份有限公司公司章程的議案》： (1)表決情況： 同意 179，912，807 股，占出席會議有表決權股東及股東代理人所持表決權 的 100％；反對 0 股，占出席會議有表決權股東及股東代理人所持表決權的 0％； 棄權 0 股，占出席會議有表決權股東及股東代理人所持表決權的 0％。 (2)表決結果：議案獲得通過。 5、審議《保定天鵝股份有限公司累積投票制度的議案》： (1)表決情況： 同意 179，912，807 股，占出席會議有表決權股東及股東代理人所持表決權 的 100％；反對 0 股，占出席會議有表決權股東及股東代理人所持表決權的 0％； 棄權 0 股，占出席會議有表決權股東及股東代理人所持表決權的 0％。 (2)表決結果：議案獲得通過。 修改後的《保定天鵝股份有限公司董事會議事規則》、《保定天鵝股份有限公 司監事會議事規則》、《保定天 鵝股份有限公司公司章程》、《保定天鵝股份有限公 司 累 積 投 票 制 度 》 於 2012 年 11 月 17 日 披 露 於 巨 潮 資 訊 網 站 (http://www.cninfo.com.cn)。 五、律師出具的法律意見 1.律師事務所名稱：北京市金誠同達律師事務所 2.律 師姓名：葉正義 孔維健 3.結論性意見： 綜上所述，本律師認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、 《股東大會規則》和《公司章程》的規定，本次股 東大會出席人員、召集人的資 格合法有效，本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。 六、備查文件 1、本次股東大會決議 2、法律意見書 保定天鵝股份有限公司董事會 2012 年 11 月 16 日(交易所)(來源：中金在線編輯部) |
財經,財經台,財經新聞-保定天鵝：2012年度第三次臨時股東大會的法律意見書
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建設銀行, 工商銀行】 公告日期：2012-11-17 北京金誠同達律師事務所 關於保定天鵝股份有限公司 2012 年度第三次臨時股東大會的 法律意見書 致：保定天鵝股份有限公司(以下簡稱公司) 北京金誠同達律師事務所接受公司委托，指派本所律師出席並見證 公司 2012 年度第三次臨時股東大會。 根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)、《上市公司股東大會規則》 和《保定天鵝股份有限公司章 程》(以下簡稱《公 司章程》)的有關規定，本所律師審查瞭本次股東大會的相關材料，並對本次股東 大會的召集、召開程序，出席人員的資格，提案的審 議情況，大會的表決程序及 表決結果等重要事項的合法性進行瞭現乘驗。現發表法律意見如下： 一、關於本次股東大會的召集、召開程序 1、2012 年 10 月 29 日，公司第五屆董事會第四十三次會議作出決議，定於 2012 年 11 月 16 日召開公司 2012 年度第三次臨時股東大會，公司董事會於 2012 年 10 月 31 日在《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網站公告瞭會議通知。 通知中列明瞭本次股東大會時間、地點、審議事項、股權登記日等內容。 2、本次股 東大會於2012年11月16日上午9：30在保定市新市區盛興西路1369 號公司會議室如期舉行，會議由公司董事長王東興先生主持。 經核查，本 次股東大會召開的時間、地點與通知的內容相一致；會議的召集、 召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。 二、關於本次股東 大會出席人員、召集人的資格 1、根據會議召開通知，本次股東大會的股權登記日為 2012 年 11 月 13 日。 出席本次股東大會的股東(代理人)3 人，代表股份 179，912，807 股，占公司有 表決權總股份 23.75％。此外，公司的董事、監事、高級管理人員及本所律師列席 本次股東大會。 2、本次股東大會的召集人為公司董事會。 經核查，上述出 席、列席本次股東大會的人員以及本次股東大會召集人之資 格符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定，合法有效。 三、關於本次股東大 會的表決程序及表決結果 1、本次股東大會采用現場記名投票表決方式。 2、經與會股東審議並投票表決，本次股東大會審議通過瞭以下議案： (1) 審議《天職國際會計師事務所有限公司為內部控制外部審計機構》的議案； (2)審議《保定天鵝股份有限公司董事會議事規則》的議案； (3)審議《保 定天鵝股份有限公司監事會議事規則》的議案； (4)審議《保定天鵝股份有限公司公司章程》的議案； (5)審議《保定天鵝股份有限公司累積投票制 度》的議案； 上述各項議案均以占出席會議所有股東所持表決權 100％的贊成票獲得通過。 3、本次股東大會未討論沒有列入會議議程的事項。 本所律師確認本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。 四、結 論意見 綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、 《股東大會規則》和《公司章程》的規定，本次股東大會出席人員、召 集人的資 格合法有效，本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。 北京金誠同達律師事務所 經辦律師：葉正義 孔維健 2012 年 11 月 16 日(交易所)(來源：中金在線編輯部) |
財經,財經台,財經新聞-保存實力迎接1時代
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建設銀行, 工商銀行】 隨著月初反彈周期和維穩周期的結束，市場已經發生瞭很多的變化，這個在資金面和成交量上最為明顯。而且從市場趨勢上，之前的確有過兩波破位2100點被拉 回的情況，第三次出現就是真破位。而隨著11月8日第三次破位後，我們看到多頭幾乎就是瞬間便消失瞭，指數持續下跌，這就是趨勢的意義。 因此，對於當 下來說，或許股民還有很多的期待，但我還是要提醒股民，陰跌模式已經形成瞭，而且陰跌不僅是指數的跌幅，更是時間，會有一個反復創新低的過程，這才是股民 要註意的。 從目前來看，均線系統進一步走弱，5日、10日、20日、60日均線均呈下行趨勢，且量能也出現明顯萎縮，無量盤跌格局已經形成，可以說指 數隻有面對1999點瞭，而這裡其實也沒有太多的意義。 從趨勢和資金構成來看，指數的確是在不斷地下行。如今，有很多股民糾結說2000點破不破，破 瞭能否拉起，其實，這一切真的重要嗎？歷史上從來整數關口從來都沒有支撐作用，都是要被擊穿的，趨勢遠比所謂的點位重要得多。 細心的投資者應該能夠註 意到，最近主力資金采取邊撤退邊掩護的辦法，總是給予市場一些希望。例如11月12日和14日就是典型，看上去似乎要反彈瞭，但其實僅僅是一個中繼而已， 是之前維穩資金陸續撤退時的短暫護盤，目的是為瞭讓更多的資金撤離，而避免引發劇烈震蕩。我們可以看到在2050點一線，資金創出近期地量後，下跌速度不 是降低瞭，反而是加快瞭，就是這個原因。 今年8~9月份期間，指數雖然弱，但市場在諸如頁巖氣、化工、蘋果概念等諸多題材活躍下，個股熱點尚好，持續 提供瞭賺錢效應，此時中繼形態往往就是一種偏多的形勢。但本波自11月8日的下跌則不同，金融和地產板塊從護盤到砸盤，釀酒和醫藥等抗跌板塊轉向補跌，前 期強勢的題材股也下跌，市場沒有自發型的熱點，隻有政策題材出現後被動地挖掘，這樣其持續性也變弱，所以，面對這樣的格局，筆者判斷是下跌中繼，而非止跌 走勢。那麼此時股民會問，大盤止跌條件有哪些呢？ 大盤要想真正止跌企穩，必須滿足兩個條件：第一，做空力量的減弱。如今空頭構成是兩個方面，即多翻空 和空頭反壓，前者好說，隨著量能萎縮後，力量就會減弱，但後者則是剛剛開始。所以從這個角度來看，需要等待市場量能從萎縮到再度放大，以及股指期貨持倉從 高到低的過程。畢竟量在價先，資金面不先改變，所謂的反彈都隻是誘多。而這個過程，至少需要1~2周的觀察和等待。 第二，市長盤、做多力量的重新集 結。權重股是之前的護盤力量，也是將指數從5個月連跌中拉上來的，9月27日之後指數能夠有一波像樣的反彈，說白瞭就是靠資金集中於權重股而產生的。如 今，無論是地產、有色、煤炭、金融等，全線走低，指數下跌也就不奇怪瞭。所以，必須要這些板塊止跌，放量拉起，才有指數的平穩，也就才有股民入場，哪怕短 線操作的機會。 此外，我們還要看到，近期中小板 、創業板先於主板指數創新低，這也說明瞭，如今表面上似乎指數到2000點一線有支撐，但實際上個股早就跌得面目全非瞭。為瞭後面還有操作機會，股民依然 要按照我之前提示的策略，持幣在場外作壁上觀，不要入場成為炮灰，要耐心給予市場以反復磨底的時間。(證券市場紅周刊)(來源：證券市場紅周刊) |
財經,財經台,財經新聞-包鋼稀土獲準發行短期融資券 註冊金額20億
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建設銀行, 工商銀行】 根據公告，在註冊有效期內，包鋼稀土短期融資券可分期發行。公司首期短期融資券將在2個月內發行。 (來源：中國網) |
2013年2月24日星期日
財經,財經台,財經新聞-鞍鋼股份：關於調整部分固定資產折舊年限的公告
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建設銀行, 工商銀行】 公告日期：2012-11-17 證券代碼：000898 證券簡稱：鞍鋼股份公告編號：2012-031 鞍鋼股份有限公司 關於調整部分固定資產折舊年限的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內 容真實、準確、完整，沒有虛 假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 鞍鋼股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第三十九 次會議於 2012 年 11 月 16 日以書面形式召開。會議以 8 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果，審議批準瞭《關於調整部分固定資產 折舊年限的議案》。 一、會計估計變更概述 根據固定資產的實際情況，公司對各類固定資產重 新核定瞭實際 使用年限。決定從 2013 年 1 月 1 日起對公司部分固定資產折舊年限 進行調整，具體調整方案如下： 目前 調整後折舊年限 同行業上限 財務分類 折舊年限 平均水平 房屋 30 40 40 建築物 30 40 40 傳導 15 19 18 機械 15 19 19 動力 10 12 18 二、董事會關於會計估計變更合理性的說明 2012 年公司對固定資產更新維護方面的支出預計人民幣 68.9 億 元。公司固定資產購置情況：2007 年及以前人民幣 438 億元， 2008-2012 年約人民幣 507 億元。固定資產成新率約為 56%。通過對 主體設備生產線進行技術改造，定期對設備進行檢修，提高瞭設備的 使用性能，延長瞭固定資產的使用壽命。按照《企業會計準則第 4 號 —固定資產》第四章第十五條“企業應當根據固定資產的性質和使用 情況，合理確定固定資產的使用壽命和預計凈殘值”的規定，及第十 九條“企業 至少應當於每年年度終瞭，對固定資產的使用壽命、預計 凈殘值和折舊方法進行復核”的規定，公司根據固定資產的性質和使 用情況對各類固定資產的預計 使用年限進行重新確定。調整後，本公 司的折舊年限符合同行業同類固定資產折舊年限平均水平。 三、本次會計估計變更對公司的影響 本次會計估計變 更對公司的主營業務范圍無影響，預計影響公司 2013 年所有者權益和凈利潤分別增加人民幣 9 億元，預計 2013 年將 比 2012 年少提折舊費用人民幣 12 億元。2011 年公司折舊費用人民 幣 68.9 億元，2012 年預計公司折舊費用人民幣 55.4 億元。 本次會計估計變更的影響額將不會超過 2012 年度本公司所有者 權益及凈利潤絕對值的 50％，也不會使公司 2012 年度的盈虧性質發 生變化，因此無需提交公司股東大會審議。 四、獨立董事意見 公司獨立董事就此事項發表獨立意見如下： 1) 公司本次會計估計變更符合國傢相關法規及規則的要求。 2)公司本次會計估計變更是基於公司的實際情況進行的調整， 變更依據真實、可靠，不存在損害 股東利益的情形，使公司的財務信 息更為客觀地反映公司財務狀況及經營成果。 3)公司本次會計估計變更的審批和表決程序符合《公司法》、《深 圳 證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件以及《公司 章程》的有關規定。 五、監事會意見 公司監事會就此事項發表意見認為：本次會計估 計變更是公司根 據固定資產的實際情況對部分固定資產的折舊年限進行的調整，調整 後公司的財務信息將更為客觀反映固定資產的實際情況，不存在損害 股東利益的情形。 鞍鋼股份有限公司 董事會 2012 年 11 月 16 日(交易所)(來源：中金在線編輯部) |
財經,財經台,財經新聞-鞍鋼股份：第五屆監事會第十九次會議決議公告
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建設銀行, 工商銀行】 公告日期：2012-11-17 證券代碼：000898 證券簡稱：鞍鋼股份公告編號：2012-030 鞍鋼股份有限公司 第五屆監事會第十九次會議決議公告 本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容 真實、準確、完整，沒有虛假 記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、監事會會議召開情況 鞍鋼股份有限公司第五屆監事會第十九次會議於 2012 年 11 月 16 日以書面通訊形式召開。公司現有監事 3 人，出席會議的監事 3 人， 達到公司章程規定的法定人數，會議的召開符合《公司法》 、公司 章程的規定。 二、監事會會議審議情況 會議以 3 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果批準《關於調 整部分固定資產折舊年限的議案》。 近年來公司不斷擴大對固定資產的投資力度，對主體設備生產線 進行瞭技術改造， 定期對設備進行檢修，提高瞭設備的使用性能，延 長瞭固定資產的使用壽命。根據固定資產的實際情況，公司對各類固 定資產重新核定瞭實際使用年限。決 定從 2013 年 1 月 1 日起對公司 部分固定資產折舊年限進行調整。 我們認為： 本次會計估計變更是公司根據固定資產的實際情況對部分固定 1 資產的折舊年限進行 的調整，調整後公司的財務信息將更為客觀反映 固定資產的實際情況，不存在損害股東利益的情形。 三、備查文件 1.經與會監事簽字並加蓋監事會印 章的監事會決議； 2.深交所要求的其他文件。 鞍鋼股份有限公司 監事會 2012 年 11 月 16 日 2(交易所)(來源：中金在線編輯部) |
財經,財經台,財經新聞-鞍鋼股份：第五屆董事會第三十九次會議決議公告
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建設銀行, 工商銀行】 公告日期：2012-11-17 證券代碼：000898 證券簡稱：鞍鋼股份公告編號：2012-029 鞍鋼股份有限公司 第五屆董事會第三十九次會議決議公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內 容真實、準確、完整，沒有虛假 記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、董事會會議召開情況 鞍鋼股份有限公司第五屆董事會第三十九次會議於 2012 年 11 月 16 日以書面通訊形式召開。公司現有董事 8 人，出席會議的董事 8 人，達到公司章程規定的法定人數，會議的召開符合《公司法》 、 公司章程的規定。 二、董事會會議審議情況 議案一、會議以8票同意、0票反對、0票棄權的表決結果批準《關 於調整部分固定資產折舊年限的 議案》。 詳細內容請見刊登於 2012 年 11 月 17 日《中國證券報》、《證券 時報》、巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn 的《鞍鋼股份有限公司關於 調整部分固定資產折舊年限的公告》。 議案二、會議以 8 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果，批 準《鞍鋼股份有限公司銀行間市場債務融資工具信息披露管理制 度》。 根據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦 法》及 1 《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披露規則》等規則的 要求，為規范本公司在銀行間債券市場發行債務融資工具的信息披露 行為，保護投資者合法權益，促進公司依法規范運作，特制定《鞍鋼 股份有限公司銀行間市場債務融資工具信息披露管理制度》。 《鞍鋼股份有限公司銀行 間市場債務融資工具信息披露管理制 度》刊登於 2012 年 11 月 17 日巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn。 三、備查文件 1、經與會董事簽字並加蓋董事會印章的董事會決議； 2、深交所要求的其他文件。 鞍鋼股 份有限公司 董事會 2012 年 11 月 16 日 2(交易所)(來源：中金在線編輯部) |
財經,財經台,財經新聞-鞍鋼股份再延長折舊年限 難改ST危局
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建設銀行, 工商銀行】 【財經網專稿】記者 李書成 面臨巨額虧損的尷尬境地，鞍鋼股份(000898.SZ/00347.HK)一而再、再而三的延長固定資產折舊年限，以會計手段增加賬面利潤，但是公司因連續巨額虧損即將被戴上“ST”帽子的結局難以改變。 鞍鋼股份16日晚公告，公司決定從2013年1月1日起對部分固定資產折舊年限進行調整，其中房屋、建築物折舊年限由之前的30年調整為40年，傳導、機械折舊年限由之前的15年調整為19年，動力折舊年限由之前的10年調整為12年。 鞍鋼股份解釋稱，公司目前固定資產成新率約為56%，通過對主體設備生產線進行技術改造，定期對設備進行檢修，提高瞭設備的使用性能，延長瞭固定資產的使用壽命，因此對折舊年限進行延長。 鞍鋼股份預計，上述變動將增加公司2013年所有者權益和凈利潤分別為9億元，預計2013年將比2012年少提折舊費用12億元。 通過會計手段來調節利潤對於鞍鋼股份來說是常用的伎倆。2008年、2011年公司均對固定資產折舊年限進行過調整，對公司業績的增加起到瞭一定的作 用。但是雕蟲小技難以扭轉大局，鞍鋼股份2011年巨虧21.46億元，今年前三季度巨虧31.7億元，依靠主營業務全年扭虧無望，公司面臨被ST處理的 危險。 伴隨鋼鐵行業步入寒冬，很多上市鋼企都采取調整會計規則的方法增加公司的盈利。2011年以來，鞍鋼股份、萊鋼股份 （600102.SH）、柳鋼股份（601003.SH）、華菱鋼鐵（000932.SZ）、馬鋼股份（600808.SH）、新鋼股份 （600782.SH）、南鋼股份（600282.SH）、太鋼不銹（000825.SZ）、武鋼股份(600005.SH)等多傢公司都通過延長固定資 產的折舊年限來調節利潤。 （證券市場周刊供稿） |
財經,財經台,財經新聞-鞍鋼股份：銀行間市場債務融資工具信息披露管理制度（2012年11月）
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建設銀行, 工商銀行】 公告日期：2012-11-17鞍鋼股份有限公司 銀行間市場債務融資工具信息披露管理制度 第一章 總 則 第一條 為規范鞍鋼股份有限公司(簡稱“公司”)在銀行間債券市場發行債務融資 工具的信息披露行為，保護投資者合法權益，促進公司依法規范運作，根據《中 華人民共和國公司法》、《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》等 法律法規及《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披露規則》等自律 規 則，特制定本制度。 第二條 信息披露是公司的持續性責任，公司應當根據《銀行間債券市場非金融 企業債務融資工具管理辦法》和《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息 披露 規則》等法律法規及自律規則的規定，履行信息披露義務。 第三條 公司及其全體董事或具有同等職責的人員，應當保證所披露的信息真實、 準確、完整、及時，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔 個 別和連帶法律責任。個別董事或具有同等職責的人員無法保證所披露的信息真 實、準確、完整、及時或對此存在異議的，應當單獨發表意見並陳述理由。 第 四條 公司除按照強制性規定披露信息外，應主動、及時地披露所有可能對投 資者決策產生實質性影響的信息，並保證所有投資者有平等的機會獲得信息。 第二章 信息披露的內容 第五條 公司應通過中國銀行間市場交易商協會(簡稱“交易商協會”)認可的網站 公佈當期發行文件。發行文件至少應包括以下內 容: (一)發行公告； (二)募集說明書； (三)信用評級報告和跟蹤評級安排； (四)法律意見書； (五)公司最近三年經審計的財務報告和最近一期會計報表。 首期 發行債務融資工具的，應至少於發行日前五個工作日公佈發行文件；後 續發行的，應至少於發行日前三個工作日公佈發行文件。 1 第六條 公司最遲應在債權債務登記日的次一工作日，通過交易商協會認可的網 站公告當期債務融資工具的實際發行規模、價格、期限等信息。 第七條 在債務融資工具存續期內，公司應按以下要求持續披露信息: (一)每年 4 月 30 日以前，披露上一年度的年度報告和審計報告； (二)每年 8 月 31 日以前，披露本年度上半年的資產負債表、利潤表和現金 流量表； (三)每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度的 資產負債表、利潤表和現金流量表。 第一季度信息披露時間不得早於上一年度信息披露時間，上述信息的披露時 間應與公司在證券交易所、指定媒體或其他誠公開披露的時間保持一致。 第八條 在債務融資工具存續期內，公司發生可能影響其償債能力的重大事項時， 應及時向市場披露。 前款所稱重大事項包括但不限於: (一)公司名稱、經營 方針和經營范圍發生重大變化； (二)公司生產經營的外部條件發生重大變化； (三)公司涉及可能對其資產、負債、權益和經營成果產生重要影響的重大 合 同； (四)公司發生可能影響其償債能力的資產抵押、質押、出售、轉讓、劃轉或 報廢； (五)公司發生未能清償到期重大債務的違約情況； (六)公司發生大額賠償責任或因賠償責任影響正常生產經營且難以消除的； (七)公司發生超過凈資產 10%以上的重大虧損或重大損失； (八)公司一次免除他人債務超過一定金額，可能影響其償債能力的； (九)公司三分之一以上董事、三分之二以上監 事、董事長或者總經理發生變 動；董事長或者總經理無法履行職責； (十)公司做出減資、合並、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破 產程 序、被責令關閉； (十一)公司涉及需要澄清的市場傳聞； (十二)公司涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰； 2 (十三)公司涉嫌違法 違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處 罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制 措施； (十四) 公司發生可能影響其償債能力的資產被查封、扣押或凍結的情況；公 司主要或者全部業務陷入停頓，可能影響其償債能力的； (十五)公司對外提供重大擔 保。 (十六)其他對投資者做出投資決策有重大影響的事項。 第九條 第八條列舉的重大事項是公司重大事項信息披露的最低要求，可能影響 公司償債能力的其他重大事項，公司及相關當事人均應通過交易商協會認可的網 站及 時披露。 第十條 公司應當在下列事項發生之日起兩個工作日內，履行重大事項信息披露 義務，且披露時間應與公司在證券交易所、指定媒體或其他誠公開披露的時間 保持一 致，並說明事項的起因、目前的狀態和可能產生的影響: (一)董事會、監事會或者其他有權決策機構就該重大事項形成決議時； (二)有關各方就該重大 事項簽署意向書或者協議時； (三)董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事項發生並有義務進行報告 時； (四)收到相關主管部門決定或通知時。 第十一條在第十條規定的事項發生之前出現下列情形之一的，公司應當在該情形 出現之日起兩個工作日內披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因 素: (一)該重大事項難以保密； (二)該重大事項已經泄露或者市場出現傳聞。 第十二條 公司披露重大事項後，已披露的重大事項出現可能對公司償債能力產 生較大影響的進展或者變化的，應當在上述進展或者變化出現之日起兩個工作日 內披露 進展或者變化情況、可能產生的影響。 第十三條 公司披露信息後，因更正已披露信息差錯及變更會計政策和會計估計、 募集資金用途或中期票據發行計劃的，應及時披露相關變更公告，公告應至少包 括以 下內容: (一)變更原因、變更前後相關信息及其變化； 3 (二)變更事項符合國傢法律法規和政策規定並經公司有權決策機構同意的 說明； (三)變更事項對公司償債能力和償付安排的影響； (四)相關中介機構對變更事項出具的專業意見； (五)與變更事項有關且對投資者判斷債務融資工具 投資價值和投資風險有 重要影響的其它信息。 第十四條 公司更正已披露財務信息差錯，除披露變更公告外，還應符合以下要 求: (一)更正未經審計財務信息的，應同時披露變更後的財務信息； (二)更正 經審計財務報告的，應同時披露原審計責任主體就更正事項出具的 相關說明及更正後的財務報告，並應聘請會計師事務所對更正後的財務報告進行 審計，且 於公告發佈之日起三十個工作日內披露相關審計報告； (三)變更前期財務信息對後續期間財務信息造成影響的，應至少披露受影響 的最近一年變更後的年 度財務報告(如有)和最近一期變更後的季度會計報表(如 有)。 第十五條 公司變更債務融資工具募集資金用途，應至少於變更前五個工作日披 露變更公告。 第十六條 公司變更中期票據發行計劃，應至少於原發行計劃到期日前五個工作 日披露變更公告。 第十七條 若投資者認為變更事項對其判斷相關債務融資工具投資價值和投資風 險具有重要影響，可依據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具持有人會議 規程》 提議召開債務融資工具持有人會議。 第十八條 公司變更已披露信息的，變更前已公開披露的文件應在原披露網站予 以保留，相關機構和個人不得對其進行更改或替換。 第三章 信息披露事務管理和信息披露程序 第十九條 公司信息披露工作由董事會統一領導和管理，董事長是公司信息披露 工作的第一責任人，董事會秘書為公司信息披露工作的主要責任人，負責管理信 息披露 事務，協調和組織公司信息披露工作的具體事宜；董事會秘書室為公司信 息披露事務管理部門，由董事會秘書直接領導，協助董事會秘書做好信息披露工 4 作。 公司各部門、分公司、子公司的負責人為本部門、分公司、子公司信息披露 事務管理第一責任人。 第二十條 對於公司定期報告的披露, 董事會秘書等公司高級管理人員應及時編 制定期報告草案；董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告，監事會負責 審核董事會編制的定期報告，董事 會秘書負責組織定期信息披露的相關工作。 第二十一條 董事會秘書負責公司未公開重大信息的對外公佈，其他董事、監事、 高級管理人員非經董事會書面授權，不得對外發佈公司未公開重大信息。 第二十二條 公司董事、監事、高級管理人員、各部門、分公司、子公司的負責 人知悉公司未公開重大信息時,應當立即書面報告董事會秘書，由董事會秘書報 告董事 長；董事長接到報告後，應當立即向董事會報告，並敦促董事會秘書組織 臨時公告的披露工作，董事會秘書根據董事會的決定或決議實施對未公開重大信 息 的信息披露工作。 公司應當在編制完成信息披露公告文稿後將公告文稿和相關備查文件提交 主承銷商，並通過交易商協會認可的網站披露。 第四章 財務管理和會計核算的內部控制及監督機制 第二十三條 公司依照法律、行政法規和國傢有關部門的規定，制定公司的財務 會計制度。 第二十四條 公司應當根據國傢財政主管部門的規定建立並執行財務管理和會計 核算的內部控制。 公司董事會及管理層應當負責檢查監督內部控制的建立和執行情況，保 證相 關控制規范的有效實施。 第五章 信息披露文件管理 第二十五條 公司董事、監事、高級管理人員履行職責時相關信息披露的傳送、 審核文件由董事會秘書室保存,保存期限不少於十年。 第二十六條 公司信息披露文件及公告由董事會秘書室保存,保存期限不少於十 年。 第六章 媒體信息溝通 第二十七條 公司在銀行間債券市場的信息披露應通過中國銀行間市場交易商協 5 會認可的網站或其他媒體進行。 第二十八條 公司在報刊、互聯網等其他公共媒體上進行形象宣傳、新聞發佈時, 凡與信息披露有關的內容,均不得早於公司信息披露。 第二十九條 公司可以通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等 形式就公司的經營情況、財務狀況及其他事件與投資者、中介服務機構、媒體等 進行溝 通,但不得提供內幕信息。 第七章 保密和違規責任 第三十條 公司信息披露的義務人和信息知曉人,對其知曉的公司應披露的信息 負有保密的責任,不得擅自以任何形式對外披露公司有關信息。 第三十一條 公司信息披露的義務人應采取必要的措施,在信息公開披露前將其 控制在最小的范圍內。 第三十二條 對於違反本制度、擅自公開重大信息的信息披露義務人或其他獲悉 信息的人員,公司董事會將視情節輕重以及給公司造成的損失和影響,對相關責任 人進行 處罰,並依據法律法規,追究法律責任。 第三十三條 公司聘請的顧問、中介服務機構工作人員等若擅自披露公司信息, 給公司造成損失的,公司保留追究其責任的權利。 第八章 附 則 第三十四條 本制度未盡事宜，按照中國人民銀行及交易商協會的有關規定執行； 本制度與《公司章程》和《鞍鋼股份有限公司信息披露管理制度》發生矛盾或相 抵觸 時，按照《公司章程》和《鞍鋼股份有限公司信息披露管理制度》規定執行， 並及時對本制度進行修訂。 第三十五條 本制度由董事會負責制定、修改和解釋。 第三十六條 本制度於 2012 年 11 月 16 日經公司董事會審議批準並實施。 鞍鋼股份有限公司 董事會 2012 年 11 月 16 日 6(交易所)(來源：中金在線編輯部) |
2013年2月20日星期三
財經,財經台,財經新聞-愛建證券晨會紀要(2012-11-16)
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建設銀行, 工商銀行】 汽柴油價格今年第四次下調 國傢發改委 15日發出通知，自11月16日零時起將汽、柴油價格每噸分別降低310元和300元。按零售價格測算，90號汽油和0號柴油(全國平均)每升分別降低 0.23元和0.26元。本次成品油零售價下調為年內的第四次下調，其調價時間節點基本符合市場預期。 個人投資者有望獲準進入新三板市場 中證報記 者15日獲悉，新三板市場新的制度規則有望在今年底或明年上半年推出。可能將調整的規則包括放開股東人數200人限制、推出做市商制度等。此外，個人投資 者有望獲準進入新三板市場，但門檻將遠高於此前市場預期。除開戶年限應高於兩年外，入場資金門檻亦可能達百萬元級別甚至更高。 前10月國企利潤同比降 幅收窄 財政部昨日公佈1至10月全國國有及國有控股企業經濟運行情況，結果顯示，前10月國有企業累計實現利潤總額17436億元，同比下降 8.3%，降幅較前9月收窄近3個百分點，而10月利潤環比亦較9月增長1.7%，顯示國有企業運行情況有所好轉。(愛建證券)(來源：中金在線編輯部) |
財經,財經台,財經新聞-TCL 集團：關於2012年度第一期短融資券發行情況的公告
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建設銀行, 工商銀行】 公告日期：2012-11-16 證券代碼：000100 證券簡稱：TCL 集團 公告編號：2012-055 TCL 集團股份有限公司 關於 2012 年度第一期短期融資券發行情況的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在任何虛假 記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 TCL集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)於2012年11月14日開始發行 2012年度第一期短期融資券，2012年11月15日完成瞭本期融資 券的發行。本 期融資券實際發行總額12億元人民幣，期限為365天，發行價格為100元/百元面 值，票面利率為5.1%。 本期融資券由國傢開 發銀行股份有限公司作為主承銷商組織承銷團，通過簿 記建檔、集中配售的方式在全國銀行間市場公開發行。本期融資券募集資金主要 用於補充公司生產經 營所需營運資金以及調整公司債務結構。(詳情見本公司刊 登在中國貨幣網www.chinamoney.com.cn的公告和有關文件)。 特此公告 TCL集團股份有限公司 董事會 2012年11月15日 1(交易所)(來源：中金在線編輯部) |
財經,財經台,財經新聞-*ST珠峰：停牌進展公告
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建設銀行, 工商銀行】 公告日期：2012-11-16 證券代碼：600338 股票名稱：*ST 珠峰 編號：臨 2012-38 西藏珠峰工業股份有限公司 停牌進展公告 本公司董事會及其董事保證公告內容的真實、準確和完整，對公告虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏承擔個別及連帶責任。 因公司控股股東新疆塔城國際資源有限公司籌劃與本公司有關的重大事項，為 維護投資者利益，避免對公司股價造成重 大影響，經申請，本公司股票於2012年6月 19日起停牌。 2012年6月27日，本公司分別在《上海證券報》和上海證券交易所網站同時披露 《重大事項繼續停牌公告》，“公司正籌劃非公開發行股份募集現金收購資產事項， 該收購事項有可能會構成重大資產重組。”經申請，本公司股票於2012 年6月27日起 連續停牌。 與本次重組有關的海成集團與上海外貿的訴訟糾紛，目前正在政府部門關註下 進行調解。待調解協議簽署後，公司將盡快召 開董事會審議相關議案。根據重組工 作進展，公司已委托中介機構將塔中礦業審計報告、礦權評估報告、資產評估報告 等報告的基準日調整至2012年9 月30日。 2012年11月12日，西藏證監局與上交所領導蒞臨我司，召開風險防范化解現場 工作會議，指導我司的風險化解與重組工作。根據會議要 求，公司成立瞭工作領導 小組，擬定瞭詳細的工作方案。 在停牌期間，公司將盡快完成各項相關工作，並將按照上海證券交易所相關規 定，及時披露相 關信息。敬請廣大投資者諒解。 特此公告。 西藏珠峰工業股份有限公司 董 事 會 2012 年 11 月 16 日(交易所)(來源：中金在線編輯部) |
財經,財經台,財經新聞-*ST中華A：重整進展公告
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建設銀行, 工商銀行】 公告日期：2012-11-19 股票代碼：000017、200017 股票簡稱：*ST 中華 A、*ST 中華 B 公告編號：2012—040 深圳中華自行車(集團)股份有限公司 重整進展公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛 假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 特別提示： ●本公司已於 2012 年 10 月 12 日被深圳市中級人民法院裁定受理重整申請， 深圳市中級人民法院裁定自 2012 年 10 月 25 日起對本公司進行重整。根據《股票 上市規則》的規定，公司股票自 2012 年 11 月 13 日起停牌，至法院就重整計劃做 出裁定後申請復牌。 ●本公司 2012 年前三季度業績為虧損 4817.53 萬元。 ●本公司股票停牌期間，本公司存在因《股票上市規則》規定的原因被暫停 上市，或根據《中華人民共和國企業破產法》規定的原因(如重整方案未 通過等) 被宣告破產清算的風險；若本公司被宣告破產清算，本公司股票將面臨被終止上市 的風險。 2012 年 10 月 24 日，深圳中院作出(2012)深中法破字第 30-1 號《民事裁定 書》，裁定自 2012 年 10 月 25 日起對本公司進行重整，並指定北京市金杜(深圳) 律師事務所、深圳市正源清算事務有限公司為本公司管理人(詳見本公司刊登於 2012 年 10 月 29 日的《重整進展公告》)。 本公司進入破產重整程序後，根據《中華人民共和國企業破產法》的相關規定， 管理人已啟動債權申報登記及審查工作，權利人 申報指南詳見本公司於 2012 年 10 月 29 日在《證券時報》和《香港商報》刊登的《深圳中華自行車(集團)股份有 限公司重整案權利申報指南及授權委托書》。 根據深圳證券交易所《股票上市規 則》第 13.2.7 條的規定，公司股票自 2012 年 11 月 13 日起停牌，至深圳中院就重整計劃作出裁定後，由本公司向深圳證券交 易所申請復牌。 本公司特別提醒廣大投資者，重整期間，本公司存在因《上市規則》 規定的原 因被暫停上市，或根據《中華人民共和國企業破產法》規定的原因(如重整方案未 通過等)被宣告破產清算的風險；若本公司被宣告破產清算，本 公司股票將面臨被 終止上市的風險。本公司將根據上述事項的進程及時履行信息披露義務。本公司董 事會提醒廣大投資者理性投資，註意風險。 本公司 鄭重提醒廣大投資者，公司指定信息披露的媒體為《中國證券報》、《證 券時報》、《香港商報》和巨潮資訊網 (http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信 息均在上述指定媒體刊登的信息為準。 特此公告 深圳中華自行車(集團)股份 有限公司 董 事 會 2012 年 11 月 19 日(交易所)(來源：中金在線編輯部) |
財經,財經台,財經新聞-*ST漳電：重大事項說明公告
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建設銀行, 工商銀行】 公告日期：2012-11-17 證券代碼：000767 證券簡稱：*ST 漳電 公告編號：2012 臨－043 山西漳澤電力股份有限公司 重大事項說明公告 本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容的真實、準確和完整， 公告不存在虛 假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 接中國證監會通知，恢復審核我公司並購重組申請。 特此公告 山西漳澤電力股份有限公司董事會 二○一二年十 一月十七日(交易所)(來源：中金在線編輯部) |
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