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建設銀行, 工商銀行】 公告日期：2012-11-17保定天鵝股份有限公司董事會議事規則 第一章 總則 第一條 為確保董事會工作的效率和決策的科學，根據《中華人民共和國公 司法》(以下簡稱：《公司法》)、《中華人民共和國證券法》 和《保定天鵝股份有限公 司章程》(以下簡稱：《公司章程》)制定本議事規則。 第二條 董事以及董事會的工作應當遵守本議事規則，如本議事規則與《公 司章程》有沖突之處，則按《公司章程》的規定執行。 第二章 董事會會議 第三條 董事會會會議包括定期會議和臨時會議。 第四條 董事會每會計年度至少召開四次定期會議。分別在公司公佈上一年 度報告、本年度季報、中報的前兩日內召開，審議相關報告和議題。 董事會會議由董事長 召集並主持，董事長不能召集並主持時，由副董事長召 集並主持；副董事長不能召集並主持時，由半數以上董事共同推舉一名董事召集 並主持。 第五條 有下列情形之一的，董事長應在十個工作日內召集董事會臨時會議： (一) 董事長認為必要時； (二) 三分之一以上董事聯名提議時； (三) 監事會提議時； (四) 總經理提議時； (五) 代表 10%以上股權的股東認為有必要； (六) 公司章程規定的應當召集董事會會議的其他情形。 第六條 董事會定期會議應於會議召開十日以前書面通知全體董事。但為瞭公 司和股東利益，董事長可以緊急召集董事會臨時會議，除緊急事項外，召開董事 會臨時 會議，一般應在會議召開三日前通知全體董事，通知方式可以采取書面或 電話、傳真的方式進行。董事會秘書根據董事長的決定具體辦理通知事宜。 第七條 董事會定期會議和臨時會議做出的決議，每位參與表決的董事及董事 代理人均應在決議上簽名。 1 第八條 董事的提案，應列入會議議程，董事會僅對列入董事會會議議程的提 案進行審議並表決，對未列入議程的任何臨時提案不得進行表決。董事均有提案 權。董 事的提案，應當在每次董事會定期會議召開日之前的二十個工作日前向董 事會秘書提交書面並簽名的提案。為便於董事制作提案，董事會應當在每次董事 會 定期會議召開之日前的三十個工作日前向所有董事以書面形式發出提案征集 通知。 第九條 根據《公司章程》第一百一十五條的規定，三分之一以上董事聯名提 議召開董事會臨時會議時，應向董事會秘書提交由全體聯名董事簽名的提議函， 並由董 事會秘書報董事長召集董事會臨時會議。 監事會提議召開董事會臨時會議時，應向董事會秘書遞交由過半數監事簽名 的提議函。 總經理提議召開董事會 臨時會議時，應向董事會秘書遞交提議函。 董事長應在提議函遞交之日的第二天起(如遇法定節假日，則相應順延)的 十個工作日召集董事會臨時會議。 董事長未按前款規定期限召開董事會時，副董事長或二分之一以上董事共同 推舉的其他董事應按本議事規則規定的程序召開臨時董事會。 第十條 根據章程第一百一十五條的規定，提議召開董事會臨時會議的，提議 者均應提出事由及議題。 董事會臨時會議隻能就列入會議議程的議題進行討論和表決， 不接受董事的 臨時提議。 第十一條 根據章程第一百一十六條、第一百一十七條的規定，董事會會 議通知應當采用書面或電話形式；通知內容包括但不限於：會議日期和地點、會 議期限、事由 及議題、發出通知的日期。(特殊情況可采用傳真方式通知) 第十二條 董事會會議序號按下列原則編排： (一) 保定天鵝股份有限公司董事會定期會會議序號編排原則： 保定天鵝股份有限公司 X 屆董事會第 X 次會議，每一年度至少召開四次董 事會定期會議。 (二) 保定天鵝股份有限公司董事會臨時會議序號編排原則： 保定天鵝股份有限公司 X 屆董事會第 X 次會議(臨時會議)。 第三章 董事會組織機構 2 第十三條 公司董事會由九名董事組成，設董事長一名，副董事長一名。 第十四條 董事會設董事會秘書和董事會辦公室。董事會辦公室是董事會 日常辦事機構。董事會秘書的主要職責是： (一) 負責公司和相關當事人與交易所及其他證券監管機構之間的及時溝 通和聯絡，保證交易所可以隨時與其取得工作聯系； (二) 負責處理公司信息披露事務，督促公司制定並執行信息披露管理制度 和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，並 按規定 向交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作； (三) 協調公司與投資者關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資 者提供公司披露的資料； (四) 按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事 會和股東大會的文件； (五) 參加董事會會議，制作會議記錄並簽字； (六) 負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事 會全體成員及相關知情人在有關信息正式披露前保守秘密，並在內幕信息泄露 時，及時 采取補救措施並向交易所報告； (七) 負責保管公司股東名冊、董事名冊、控股股東及董事、監事、高級管 理人員持有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等； (八) 協助董事、監事和高級管理人員瞭解信息披露相關法律、行政法規、 部門規章、本規則、交易所其他規定和公司章程，以及上市協議對其設定的責任； (九) 促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、行政法 規、部門規章、本規則、交易所其他規定和公司章程時，應當提醒與會董事，並 提請列 席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書 應將有關監事和其個人的意見記載於會議記錄上，並立即向交易所報告； (十)負 責編制董事會年度工作經費方案； (十一)協助董事長擬訂重大方案、制定或者修訂董事會運作的各項規章制 度； (十二) 《公司法》和交易所要求履行的其他職責。 第十五條 根據董事長的決定，董事會可以設立非常設的咨詢機構，聘請 有關專傢就公司的資產經營計劃、資產經營方案、發展規劃、年度投資計劃、重 大投資計劃、 財務預算、財務決算、增資擴股方案、審計計劃等重大問題，提出 3 咨詢或評價意見，供董事會決策時參考。 第十六條 公司設立財務總監。 財務總監受董事會委托行使以下職權： (一) 從財務的角度，監督檢查公司重大投資項目的實施； (二) 監督公司年度投資計劃、年度財務計劃的實施； (三) 審核公司資金籌措的合法、合理及安全性； (四) 審核公司重要的財務事項，與總經理聯合簽署批準董事會規定范圍內 的資金支出事項； (五) 審核下屬全資企業、控股公司的重要財務報告； (六) 向董事會提出公司年度財務預、決算方案，利潤分配方案或彌補虧損 的審核意見； (七) 督促檢查公司本部及下屬企業財務部門成本、利潤等財務計劃； (八) 初審公司發行證券和分紅派息的方案； (九) 對重大投資發展項目和公司本部對外貸款提出審核意見。 第十七條 公司董事會設立專門委員會，包括：董事會審計委員會、董事 會提名委員會、董事會薪酬與考核委員會、董事會戰略委員會。 董事會專門委員會由公司董事 組成，由董事長協商有關董事後提出人選建 議，經董事會通過後生效。 董事會專門委員會對董事會負責，在公司章程規定和董事會授權范圍內履行 職 責。 第十八條 董事會擬決議事項屬於專門委員會職責范疇內的，一般應先提 交相應的專門委員會進行研究審議，由專門委員會聽取各有關方面的意見和建 議，提出審議意 見，報董事會決定。 專門委員會履行職權時，應當盡量使各成員董事達成一致意見；確實難以達 成一致意見時，應當向董事會提交各項不同意見並作出說 明。專門委員會經董事 會授權可聘請中介機構為其提供專業咨詢意見，費用由公司負擔。 第十九條 專門委員會會議由該委員會召集人主持，會議的方式和程序等 按照董事會制定的專門委員會議事規則執行。 專門委員會可以根據需要邀請公司高級管理人 員、相關業務部門負責人和專 傢等有關人員列席，對涉及的議案進行解釋、提供咨詢或者發表意見。列席會議 的人員沒有表決權。 第二十條 董事會各組織機構負責人由董事會聘任。 4 第四章 董事會工作程序 第二十一條 投資決策程序：根據《公司章程》一百零七條的規定，董事 會委托總經理組織有關人員擬定公司經營計劃、年度投資計劃和重大項目的投資 方案，提交董事 會。對重大經營計劃和重大投資項目，董事會應當組織有關專傢 或專業人員進行論證評審，並提出論證審議報告，董事會根據審議報告形成決議， 由總經理 組織實施。 公司董事會做出決策時，應嚴格遵守國傢法律、法規和公司章程的規定。 公司對外擔保應遵循如下規定： (一)本公司不得以公司資產為任 何非法人單位或個人提供擔保； (二)公司對被擔保對象的資信應進行評審，對信譽度好又有償債能力的企 業方可提供擔保。 (三)董事會審議對外擔 保事項時，應取得董事會全體成員 2/3 以上同意。 (四)股東大會或者董事會對擔保事項做出決議時，與該擔保事項有利害關 系的股東或者董事應當回避表決。 (五)本公司為他人提供擔保 時，必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提 供方應當具有實際承擔能力。 (六)公司必須嚴格按照有關規定認真履行對外擔保情況的信息披露義務， 按規定向註冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。 (七)公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執 行上述規定情況進行專項 說明，並發表獨立意見。 第二十二條 人事任免程序：總經理、董事會秘書由董事長提名，董事 會決定聘任，副總經理及其他高管人員由總經理提名，公司董事會決定聘任，由 董事長簽發聘任書 和解聘文件。 第二十三條 財務預決算程序：總經理組織擬定公司年度財務預決算、 利潤分配和虧損彌補等方案的草案，提交董事會，由董事會制訂方案，提請股東 大會審議批準後， 由總經理組織實施。 第二十四條 機構設置重大變更程序：董事會委托總經理根據公司業務 發展的需要，擬定機構設置重大變更方案，提交董事會討論，形成決議，交由總 經理組織實施。 第二十五條 基本管理制度制定程序：董事會委托總經理擬定各項基本 5 管理制度的草案，提交董事會討論通過。 下列基本管理制度由董事會制定： (一) 公司勞動用工及工資分配制度； (二) 公司財務會計管理制度； (三) 公司質量管理制度； (四) 公司安全環保管理制度； (五) 公司各部門基本職責； (六) 其他必要的規章制度。 第二十六條 其他重大事項工作程序：董事長在審核簽署由董事會決定 的重大經營計劃、年度投資計劃、限下投資項目以及國債投資等重大事項的文件 前，應對有關事項 進行研究，判斷其可行性，必要時可以召開咨詢會議，進行審 議，經董事會通過並形成決議後，再簽署意見，以減少工作失誤。 第二十七條 董事會檢查工作程序：董事會決議實施過程中，董事長(或 委托董事、財務總監、董事會秘書)應就決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查 中發現有違反決 議的事項時，可以要求和督促總經理予以糾正，總經理若不采納 意見，董事長可以提請召開董事會臨時會議，做出決議要求總經理予以糾正。 第五章 董事會報告 第二十八條 董事長組織董事會秘書，在每一會計年度終瞭後四十日內， 擬就董事會報告，並召集有關人員進行審議；董事會秘書根據審議意見修改定稿， 由董事長提請 公司年度第一次董事會定期會議討論通過，最後由董事長在年度股 東大會上進行報告，待股東大會批準後實施。 第六章 總經理工作報告 第二十九條 總經理工作報告由總經理組織有關人員擬定，總經理工作 報告每年編報兩次，在每半個年度終瞭後一個月內向董事會提交，董事長主持專 門會議進行審議， 根據審議意見，提交董事會討論通過，交由總經理組織實施。 第七章 董事會秘書工作程序 6 第三十條 董事會秘書負責接受關於召開臨時股東大會的提案和召開董 事會臨時會議的提議函，並確定上述提案和提議函是否符合《公司法》和《公司 章程》的規定， 如符合則在第一時間向董事長匯報，並提出是否召集臨時股東大 會和董事會臨時會議的建議。 第三十一條 根據董事長的決定，籌備股東大會或臨時股東大會、董事 會定期會議或董事會臨時會議，包括但不限於會議通知的寄送，會議議程草案、 提案的確定，會議 文件的準備等。 第三十二條 負責登記擬出席股東大會的人數及所代表的股份數，以確 定股東大會召開的有效性，如股東登記日過後，登記擬出席股東大會的人數及所 代表股份數不具備 《公司法》和《公司章程》規定的條件時，則由董事會秘書向 董事長報告，並辦理公告通知事宜。 第三十三條 董事會秘書在股東大會閉會期間，負責接受股東的質詢意 見和建議，並向董事長報告，根據質詢意見和建議的情況分別轉達給董事會和監 事會，並負責收集 答復或說明，以便向股東做出解釋。 第八章 信息披露 第三十四條 公司信息披露應符合國傢有關法律、法規和公司章程的規 定，還應符合上市規則。 公司信息披露事宜由董事會秘書負責。 第三十五條 公司信息披露包括定期報告和臨時報告。公司定期報告包 括年度報告、中期報告和季度報告。 第三十六條 公司年度報告應在每一會計年度結束之日起一百二十日內 編制完成並披露年報摘要。報告按照中國證監會規定的格式編制。 公司年度報告須經董事會以決議 的形式予以通過。 董事會通過的年度報告由董事會秘書向中國證監會和公司上市地證券交易 所報送，並經該所登記後在指定報刊上公告。 第三十七條 公司應當於每個會計年度的前六個月結束之日起六十日內 編制完成中期報告並公告。報告按照中國證監會規定的格式編制。季度報告應當 在每個會計年度前 三個月、九個月結束後的一個月內編制並披露。公司第一季度 季度報告的披露時間不得早於公司上一年度的年度報告披露時間。 中期報告、季度報告報送、 公告適合第三十三條第三款的規定。 7 第三十八條 公司臨時報告包括董事會、股東大會的決議，公司收購、 出售資產，關聯交易，重大事件，股票交易異常波動，公司合並、分立。 第三十九條 公司董事會決議應在會議結束後兩個工作日內報送公司上 市地證券交易所。 會議決議涉及需經股東大會表決的事項和收購、出售資產、關聯交易、重大 事件等事項的，必須公告；其他事項是否需要公告從交易所的決定。 第四十條 公司監事會決議應在會議結束後兩個工作日內報送公司上市 地證券交易所備案，經該所審查後，在指定報紙進行公告。 第四十一條 股東大會決議應在會議結束當日，將股東大會決議公告文 稿、會議記錄和全套會議文件報送公司上市地證券交易所，經該所審查後，在指 定報紙上刊登決議 公告。 第四十二條 公司收購、出售資產達到上市規則第九章第二條的規定時， 應經董事會批準後兩個工作日內向公司上市地證券交易所報告並公告。 有關協議的公告內容和公 告時間遵從證券交易所的規定。 第四十三條 關聯交易的公告按上市規則第十章的規定執行。 第四十四條 公司發生下列情況之一，其涉及的金額達到證券交易所上市 規則第九章第二條的標準時，應按第九章第二條的規定進行公告： (一) 重要合同(借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈與、承包、租 賃等)的訂立、變更和終止； (二) 大額銀行退票； (三) 重大經營性或非經營性虧損； (四) 遭受重大損失； (五) 重大投資行為； (六) 可能依法承擔的賠償責任； (七) 重大行政處罰； (八) 公司上市地證券交易所認為需披露的其他事項。 第四十五條 公司發生下列情況之一，應當自事實發生之日起兩個工作 日內向公司上市地證券交易所報告並公告； (一) 公司章程、註冊資金、註冊地址、名稱的變更； (二) 經營方針和經營范圍的重大變化； (三) 訂立證券交易所上市規則規定之外的重要合同，可能對公司的資產、 負債、權益和經營成果產生重大影響； 8 (四) 發生重大債務或未清償到期重大債務； (五) 變更募集資金用途； (六) 直接或間接持有其他上市公司發行在外的普通股百分之五以上； (七) 持有公司百分之五以上股份的股東，其持有股份增減變化為百分之五 以上； (八) 董事長、三分之一以上董事或經理發生變動； (九) 生產經營環境發生重大變化，包括全部或主要業務停頓、生產資料采 購、產品銷售發生重大變化； (十) 減資、合並、分立、解散或申請破產的決定； (十一) 新的法律法規、規章、政策可能對公司的經營產生顯著影響； (十二) 更換為其審計的會計師事務所； (十三) 股東大會、董事會的決議被法院依法撤銷； (十四) 法院裁定禁止公司有控制權的大股東轉讓其股份； (十五) 公司主要股東持有的股份被質押； (十六) 進入破產、清算狀態； (十七) 預計出現資不抵債的情形； (十八) 因涉嫌違反證券法規被中國證監會調查或正受到中國證監會處 罰的。公司就違規事項公告時，應當事先報告中國證監會； (十九) 交易所認為需要披露的其他事項。 第四十六條 發生下列情況之一時，公司應及時向公司上市地交易所報 告並公告。 (一) 股票交易發生異常變動； (二) 新聞媒介傳播的消息可能對公司的股票交易產生影響。 第四十七條 公司合並、分立方案實施過程中涉及公司信息披露和股份 變更登記事務的，按中國證監會和證券交易所的規定辦理。 第九章 董事會費 第四十八條 公司董事會根據《股份有限公司會計制度》的有關規定設 立董事會費。 第四十九條 由董事會辦公室制定董事會工作經費計劃，報董事長批準， 納入當年財務預算方案，計入管理費用。 9 第五十條 董事會費開支范圍：董事會、監事會成員津貼、會議費、公告 費、差旅費和其它支出。 第五十一條 董事會費由財務部門具體管理，各項支出由董事長或公司 主管財務負責人審批。 第十章 附則 第五十二條 本議事規則未盡事宜，按國傢有關法律、法規和公司章程執行。 第五十三條 本議事規則由董事會負責解釋。 第五十四條 本議事規則經董事會討論並經股東大會批準後實施。 10(交易所)(來源：中金在線編輯部) |
2013年2月26日星期二
財經,財經台,財經新聞-保定天鵝：董事會議事規則（2012年11月）
財經,財經台,財經新聞-保定天鵝：2012年度第三次臨時股東大會決議公告
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建設銀行, 工商銀行】 公告日期：2012-11-17 證券代碼：000687 證券簡稱：保定天鵝公告編號：2012-066 保定天鵝股份有限公司 2012 年度第三次臨時股東大會決議公告 本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，公告不存在 虛假記載、誤導性陳述或者重大遺 漏。 一、特別提示 本次會議召開期間沒有增加、否決或變更提案。 二、會議召開的情況 1.召開時間： 現翅議召開時間為：2012 年 11 月 16 日(星期五)上午 9：30 開始； 2. 現翅議召開地點：保定市新市區盛興西路 1369 號公司會議室 3.召開方式：現場投票方式。 4.召集人：保定天鵝股份有限公司董事會 5.主持人：董事長王東興先生 6.會議的召開符合《公 司法》、《股票上市規則》及《公司章程》的規定，合法有 效。 三、會議的出席情況 出席本次會議股東(代理人)3 人，代表股份 179，912，807 股，占公司有 表決權總股份 23.75％。 四、提案審議和表決情況 會議以現場記名投票表決表決的方式審議通過瞭以下議案： 1、審議《天職國際會計師事務所有限公司為內部 控制外部審計機構的議案》： (1)表決情況： 同意 179，912，807 股，占出席會議有表決權股東及股東代理人所持表決權 的 100％；反對 0 股，占出席會議有表決權股東及股東代理人所持表決權的 0％； 棄權 0 股，占出席會議有表決權股東及股東代理人所持表決權的 0％。 (2)表決結果：議案獲得通過。 2、審議《保定天鵝股份有限公司董事會議事規則的議案》： (1)表決情況： 同意 179，912，807 股，占出席會議有表決權股東及股東代理人所持表決權 的 100％；反對 0 股，占出席會議有表決權股東及股東代理人所持表決權的 0％； 棄權 0 股，占出席會議有表決權股東及股東代理人所持表決權的 0％。 (2)表決結果：議案獲得通過。 3、審議《保定天鵝股份有限公司監事會議事規則的議案》： (1)表決情況： 同意 179，912，807 股，占出席會議有表決權股東及股東代理人所持表決權 的 100％；反對 0 股，占出席會議有表決權股東及股東代理人所持表決權的 0％； 棄權 0 股，占出席會議有表決權股東及股東代理人所持表決權的 0％。 (2)表決結果：議案獲得通過。 4、審議《保定天鵝股份有限公司公司章程的議案》： (1)表決情況： 同意 179，912，807 股，占出席會議有表決權股東及股東代理人所持表決權 的 100％；反對 0 股，占出席會議有表決權股東及股東代理人所持表決權的 0％； 棄權 0 股，占出席會議有表決權股東及股東代理人所持表決權的 0％。 (2)表決結果：議案獲得通過。 5、審議《保定天鵝股份有限公司累積投票制度的議案》： (1)表決情況： 同意 179，912，807 股，占出席會議有表決權股東及股東代理人所持表決權 的 100％；反對 0 股，占出席會議有表決權股東及股東代理人所持表決權的 0％； 棄權 0 股，占出席會議有表決權股東及股東代理人所持表決權的 0％。 (2)表決結果：議案獲得通過。 修改後的《保定天鵝股份有限公司董事會議事規則》、《保定天鵝股份有限公 司監事會議事規則》、《保定天 鵝股份有限公司公司章程》、《保定天鵝股份有限公 司 累 積 投 票 制 度 》 於 2012 年 11 月 17 日 披 露 於 巨 潮 資 訊 網 站 (http://www.cninfo.com.cn)。 五、律師出具的法律意見 1.律師事務所名稱：北京市金誠同達律師事務所 2.律 師姓名：葉正義 孔維健 3.結論性意見： 綜上所述，本律師認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、 《股東大會規則》和《公司章程》的規定，本次股 東大會出席人員、召集人的資 格合法有效，本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。 六、備查文件 1、本次股東大會決議 2、法律意見書 保定天鵝股份有限公司董事會 2012 年 11 月 16 日(交易所)(來源：中金在線編輯部) |
財經,財經台,財經新聞-保定天鵝：2012年度第三次臨時股東大會的法律意見書
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建設銀行, 工商銀行】 公告日期：2012-11-17 北京金誠同達律師事務所 關於保定天鵝股份有限公司 2012 年度第三次臨時股東大會的 法律意見書 致：保定天鵝股份有限公司(以下簡稱公司) 北京金誠同達律師事務所接受公司委托，指派本所律師出席並見證 公司 2012 年度第三次臨時股東大會。 根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)、《上市公司股東大會規則》 和《保定天鵝股份有限公司章 程》(以下簡稱《公 司章程》)的有關規定，本所律師審查瞭本次股東大會的相關材料，並對本次股東 大會的召集、召開程序，出席人員的資格，提案的審 議情況，大會的表決程序及 表決結果等重要事項的合法性進行瞭現乘驗。現發表法律意見如下： 一、關於本次股東大會的召集、召開程序 1、2012 年 10 月 29 日，公司第五屆董事會第四十三次會議作出決議，定於 2012 年 11 月 16 日召開公司 2012 年度第三次臨時股東大會，公司董事會於 2012 年 10 月 31 日在《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網站公告瞭會議通知。 通知中列明瞭本次股東大會時間、地點、審議事項、股權登記日等內容。 2、本次股 東大會於2012年11月16日上午9：30在保定市新市區盛興西路1369 號公司會議室如期舉行，會議由公司董事長王東興先生主持。 經核查，本 次股東大會召開的時間、地點與通知的內容相一致；會議的召集、 召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。 二、關於本次股東 大會出席人員、召集人的資格 1、根據會議召開通知，本次股東大會的股權登記日為 2012 年 11 月 13 日。 出席本次股東大會的股東(代理人)3 人，代表股份 179，912，807 股，占公司有 表決權總股份 23.75％。此外，公司的董事、監事、高級管理人員及本所律師列席 本次股東大會。 2、本次股東大會的召集人為公司董事會。 經核查，上述出 席、列席本次股東大會的人員以及本次股東大會召集人之資 格符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定，合法有效。 三、關於本次股東大 會的表決程序及表決結果 1、本次股東大會采用現場記名投票表決方式。 2、經與會股東審議並投票表決，本次股東大會審議通過瞭以下議案： (1) 審議《天職國際會計師事務所有限公司為內部控制外部審計機構》的議案； (2)審議《保定天鵝股份有限公司董事會議事規則》的議案； (3)審議《保 定天鵝股份有限公司監事會議事規則》的議案； (4)審議《保定天鵝股份有限公司公司章程》的議案； (5)審議《保定天鵝股份有限公司累積投票制 度》的議案； 上述各項議案均以占出席會議所有股東所持表決權 100％的贊成票獲得通過。 3、本次股東大會未討論沒有列入會議議程的事項。 本所律師確認本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。 四、結 論意見 綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、 《股東大會規則》和《公司章程》的規定，本次股東大會出席人員、召 集人的資 格合法有效，本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。 北京金誠同達律師事務所 經辦律師：葉正義 孔維健 2012 年 11 月 16 日(交易所)(來源：中金在線編輯部) |
財經,財經台,財經新聞-保存實力迎接1時代
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建設銀行, 工商銀行】 隨著月初反彈周期和維穩周期的結束，市場已經發生瞭很多的變化，這個在資金面和成交量上最為明顯。而且從市場趨勢上，之前的確有過兩波破位2100點被拉 回的情況，第三次出現就是真破位。而隨著11月8日第三次破位後，我們看到多頭幾乎就是瞬間便消失瞭，指數持續下跌，這就是趨勢的意義。 因此，對於當 下來說，或許股民還有很多的期待，但我還是要提醒股民，陰跌模式已經形成瞭，而且陰跌不僅是指數的跌幅，更是時間，會有一個反復創新低的過程，這才是股民 要註意的。 從目前來看，均線系統進一步走弱，5日、10日、20日、60日均線均呈下行趨勢，且量能也出現明顯萎縮，無量盤跌格局已經形成，可以說指 數隻有面對1999點瞭，而這裡其實也沒有太多的意義。 從趨勢和資金構成來看，指數的確是在不斷地下行。如今，有很多股民糾結說2000點破不破，破 瞭能否拉起，其實，這一切真的重要嗎？歷史上從來整數關口從來都沒有支撐作用，都是要被擊穿的，趨勢遠比所謂的點位重要得多。 細心的投資者應該能夠註 意到，最近主力資金采取邊撤退邊掩護的辦法，總是給予市場一些希望。例如11月12日和14日就是典型，看上去似乎要反彈瞭，但其實僅僅是一個中繼而已， 是之前維穩資金陸續撤退時的短暫護盤，目的是為瞭讓更多的資金撤離，而避免引發劇烈震蕩。我們可以看到在2050點一線，資金創出近期地量後，下跌速度不 是降低瞭，反而是加快瞭，就是這個原因。 今年8~9月份期間，指數雖然弱，但市場在諸如頁巖氣、化工、蘋果概念等諸多題材活躍下，個股熱點尚好，持續 提供瞭賺錢效應，此時中繼形態往往就是一種偏多的形勢。但本波自11月8日的下跌則不同，金融和地產板塊從護盤到砸盤，釀酒和醫藥等抗跌板塊轉向補跌，前 期強勢的題材股也下跌，市場沒有自發型的熱點，隻有政策題材出現後被動地挖掘，這樣其持續性也變弱，所以，面對這樣的格局，筆者判斷是下跌中繼，而非止跌 走勢。那麼此時股民會問，大盤止跌條件有哪些呢？ 大盤要想真正止跌企穩，必須滿足兩個條件：第一，做空力量的減弱。如今空頭構成是兩個方面，即多翻空 和空頭反壓，前者好說，隨著量能萎縮後，力量就會減弱，但後者則是剛剛開始。所以從這個角度來看，需要等待市場量能從萎縮到再度放大，以及股指期貨持倉從 高到低的過程。畢竟量在價先，資金面不先改變，所謂的反彈都隻是誘多。而這個過程，至少需要1~2周的觀察和等待。 第二，市長盤、做多力量的重新集 結。權重股是之前的護盤力量，也是將指數從5個月連跌中拉上來的，9月27日之後指數能夠有一波像樣的反彈，說白瞭就是靠資金集中於權重股而產生的。如 今，無論是地產、有色、煤炭、金融等，全線走低，指數下跌也就不奇怪瞭。所以，必須要這些板塊止跌，放量拉起，才有指數的平穩，也就才有股民入場，哪怕短 線操作的機會。 此外，我們還要看到，近期中小板 、創業板先於主板指數創新低，這也說明瞭，如今表面上似乎指數到2000點一線有支撐，但實際上個股早就跌得面目全非瞭。為瞭後面還有操作機會，股民依然 要按照我之前提示的策略，持幣在場外作壁上觀，不要入場成為炮灰，要耐心給予市場以反復磨底的時間。(證券市場紅周刊)(來源：證券市場紅周刊) |
財經,財經台,財經新聞-包鋼稀土獲準發行短期融資券 註冊金額20億
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建設銀行, 工商銀行】 根據公告，在註冊有效期內，包鋼稀土短期融資券可分期發行。公司首期短期融資券將在2個月內發行。 (來源：中國網) |
2013年2月24日星期日
財經,財經台,財經新聞-鞍鋼股份：關於調整部分固定資產折舊年限的公告
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建設銀行, 工商銀行】 公告日期：2012-11-17 證券代碼：000898 證券簡稱：鞍鋼股份公告編號：2012-031 鞍鋼股份有限公司 關於調整部分固定資產折舊年限的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內 容真實、準確、完整，沒有虛 假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 鞍鋼股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第三十九 次會議於 2012 年 11 月 16 日以書面形式召開。會議以 8 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果，審議批準瞭《關於調整部分固定資產 折舊年限的議案》。 一、會計估計變更概述 根據固定資產的實際情況，公司對各類固定資產重 新核定瞭實際 使用年限。決定從 2013 年 1 月 1 日起對公司部分固定資產折舊年限 進行調整，具體調整方案如下： 目前 調整後折舊年限 同行業上限 財務分類 折舊年限 平均水平 房屋 30 40 40 建築物 30 40 40 傳導 15 19 18 機械 15 19 19 動力 10 12 18 二、董事會關於會計估計變更合理性的說明 2012 年公司對固定資產更新維護方面的支出預計人民幣 68.9 億 元。公司固定資產購置情況：2007 年及以前人民幣 438 億元， 2008-2012 年約人民幣 507 億元。固定資產成新率約為 56%。通過對 主體設備生產線進行技術改造，定期對設備進行檢修，提高瞭設備的 使用性能，延長瞭固定資產的使用壽命。按照《企業會計準則第 4 號 —固定資產》第四章第十五條“企業應當根據固定資產的性質和使用 情況，合理確定固定資產的使用壽命和預計凈殘值”的規定，及第十 九條“企業 至少應當於每年年度終瞭，對固定資產的使用壽命、預計 凈殘值和折舊方法進行復核”的規定，公司根據固定資產的性質和使 用情況對各類固定資產的預計 使用年限進行重新確定。調整後，本公 司的折舊年限符合同行業同類固定資產折舊年限平均水平。 三、本次會計估計變更對公司的影響 本次會計估計變 更對公司的主營業務范圍無影響，預計影響公司 2013 年所有者權益和凈利潤分別增加人民幣 9 億元，預計 2013 年將 比 2012 年少提折舊費用人民幣 12 億元。2011 年公司折舊費用人民 幣 68.9 億元，2012 年預計公司折舊費用人民幣 55.4 億元。 本次會計估計變更的影響額將不會超過 2012 年度本公司所有者 權益及凈利潤絕對值的 50％，也不會使公司 2012 年度的盈虧性質發 生變化，因此無需提交公司股東大會審議。 四、獨立董事意見 公司獨立董事就此事項發表獨立意見如下： 1) 公司本次會計估計變更符合國傢相關法規及規則的要求。 2)公司本次會計估計變更是基於公司的實際情況進行的調整， 變更依據真實、可靠，不存在損害 股東利益的情形，使公司的財務信 息更為客觀地反映公司財務狀況及經營成果。 3)公司本次會計估計變更的審批和表決程序符合《公司法》、《深 圳 證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件以及《公司 章程》的有關規定。 五、監事會意見 公司監事會就此事項發表意見認為：本次會計估 計變更是公司根 據固定資產的實際情況對部分固定資產的折舊年限進行的調整，調整 後公司的財務信息將更為客觀反映固定資產的實際情況，不存在損害 股東利益的情形。 鞍鋼股份有限公司 董事會 2012 年 11 月 16 日(交易所)(來源：中金在線編輯部) |
財經,財經台,財經新聞-鞍鋼股份：第五屆監事會第十九次會議決議公告
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建設銀行, 工商銀行】 公告日期：2012-11-17 證券代碼：000898 證券簡稱：鞍鋼股份公告編號：2012-030 鞍鋼股份有限公司 第五屆監事會第十九次會議決議公告 本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容 真實、準確、完整，沒有虛假 記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、監事會會議召開情況 鞍鋼股份有限公司第五屆監事會第十九次會議於 2012 年 11 月 16 日以書面通訊形式召開。公司現有監事 3 人，出席會議的監事 3 人， 達到公司章程規定的法定人數，會議的召開符合《公司法》 、公司 章程的規定。 二、監事會會議審議情況 會議以 3 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果批準《關於調 整部分固定資產折舊年限的議案》。 近年來公司不斷擴大對固定資產的投資力度，對主體設備生產線 進行瞭技術改造， 定期對設備進行檢修，提高瞭設備的使用性能，延 長瞭固定資產的使用壽命。根據固定資產的實際情況，公司對各類固 定資產重新核定瞭實際使用年限。決 定從 2013 年 1 月 1 日起對公司 部分固定資產折舊年限進行調整。 我們認為： 本次會計估計變更是公司根據固定資產的實際情況對部分固定 1 資產的折舊年限進行 的調整，調整後公司的財務信息將更為客觀反映 固定資產的實際情況，不存在損害股東利益的情形。 三、備查文件 1.經與會監事簽字並加蓋監事會印 章的監事會決議； 2.深交所要求的其他文件。 鞍鋼股份有限公司 監事會 2012 年 11 月 16 日 2(交易所)(來源：中金在線編輯部) |
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